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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le procès-verbal des délibérations comporte un résumé des
débats et précise les décisions qui ont été prises.Il mentionne les
questions soulevées ou les réserves émises par les participants.
Le projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil est
adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jour
de la convocation de la réunion suivante.
Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifier les
copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil.
4.4.
LE SECRÉTAIRE DU CONSEIL
Le Secrétaire est désigné par le Conseil. Il assiste le Président
dans l’organisation des travaux du Conseil notamment dans la
définition du programme annuel de travail et du calendrier des
réunions du Conseil.
Avec l’appui de la Direction Générale, il veille à la qualité et à
la production,dans des délais suffisants,des documents et des
projets soumis au vote du Conseil lors de ses séances.
Il établit les projets de procès-verbaux des réunions du Conseil,
qui sont soumis à l’approbation de celui-ci.
Il est responsable de la plateforme informatique sécurisée mise
à la disposition des administrateurs.
Il assure une veille permanente sur les évolutions de la
réglementation et des réflexions de place en matière de
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.
Le Secrétaire organise, en lien avec le Président, l’évaluation
annuelle des travaux du Conseil et recueille les déclarations
annuelles d’indépendancede chaqueadministrateur (
cf.
article
3.2).
À tout moment, chaque administrateur peut consulter le
Secrétaire du Conseil sur la portée des droits et obligations liés
à sa fonction.
4.5.
ÉVALUATION ANNUELLE DU FONCTIONNEMENT
DU CONSEIL
Chaqueannée,leConseil procèdeà l’évaluationde sacapacité
à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue
sa composition,son organisation et son fonctionnement.
À l’occasion de sa dernière séance de l’année et à partir de
la synthèse des entretiens qui sont préalablement organisés
et menés avec chaque administrateur, sur la base d’un guide
qui reprend les recommandations retenues par le Code AFEP-
MEDEF, le Conseil débat des points de vue et avis exprimés.Il en
tire des conclusions dans le but d’améliorer les conditions de
préparation et d’organisation de ses travaux ainsi que ceux de
ses Comités.
Les résultats de l’évaluation, avec les voies de progrès toujours
possibles,sont portés à la connaissance des actionnaires dans
le Rapport Annuel et à l’occasion de l’Assemblée Générale.
5. Les Comités du Conseil
Lorsque le Conseil crée des Comités, il en fixe la composition et
les attributions.
Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leur
a été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir de
décision.En aucun cas,les Comités ne peuvent se substituer aux
pouvoirs de la Direction Générale tels que rappelés au chapitre
1.2.2.du présent Règlement.
Les membres des Comités sont des administrateurs. Ils sont
désignés à titrepersonnel par leConseil et nepeuvent pas se faire
représenter.Tous les membres des Comités ont la qualification
nécessaire du fait de leur expérience professionnelle. Ils
participent de manière active aux réunions du Comité en toute
liberté de jugement et dans l’intérêt social.
Le secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne
désignée en accord avec le Président du Comité. Il peut être
assuré par le Secrétaire du Conseil.
Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci
se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu
décidé par le Président du Comité.
Le Président de chaqueComité établit l’ordre du jour de chaque
réunion.
Les Comités peuvent prendre contact, dans l’exercice de leurs
attributions, avec les principaux dirigeants de la Société, en
accord avec le Président du Conseil et après en avoir informé
la Direction Générale et ils en rendent compte au Conseil.
Le Conseil peut confier à un Président de Comité, ou à un ou
plusieurs de sesmembres,toutemission oumandat exceptionnel
afindemener des travaux spécifiques d’étude oudeprospective.
Lemandataire rend compte de ces travaux auComité concerné
afin qu’il en délibère et en rende compte,à son tour,au Conseil.
Pour chaque séanced’unComité,sesmembres peuvent décider
d’inviter en tant que de besoin et à titre consultatif, toute autre
personne de leur choix,quand ils le jugent approprié.
Dans son domaine de compétences,chaque Comité émet des
propositions, recommandations et avis selon le cas.À cette fin,
il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles
d’éclairer les délibérations du Conseil. Lorsqu’ils ont recours à
des services de conseils externes, les Comités doivent veiller à
l’objectivité de leur service.
5.1.
LE COMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE
5.1.1. Missions
Le Comité Stratégie et Développement Durable a pour mission
d’éclairer par ses analyses et ses débats les orientations
stratégiques du Groupe soumises au Conseil et de suivre la
réalisation et l’évolution des opérations significatives en cours.
Le Comité examine :
s
lesgrandsaxes,optionsouprojets stratégiquesprésentéspar la
DirectionGénérale,ainsi que leurs conséquences enmatière
économique,financière,sociétale et environnementale ;
s
les opportunités d’acquisitions ou de prises de participation
d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles
du Groupe,ainsi que les conditions de leur mise en œuvre ;
s
les opérations financières susceptibles demodifier demanière
significative la structure du bilan ;
s
lesengagementsde l’entrepriseenmatièredeDéveloppement
Durable,au regard des enjeux propres à l’activité du Groupe
et à ses objectifs,et lesmoyens et les ressourcesmis enœuvre ;