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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
2.2.2.3.
ANNEXE : TEXTE INTÉGRAL DU RÈGLEMENT
INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
En février 2014,leConseil adécidédemettreà jour sonRèglement
Intérieur afin notamment de compléter les missions de deux de
ses Comités, rappeler le strict respect de la confidentialité des
informations qu’il est amené à traiter et préciser que lesmembres
du Conseil ont l’interdiction de réaliser des opérations sur le titre
dans des périodes précises.
Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs,
actuels ou futurs, qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou
désignés par les salariés,et a pour objet de compléter les règles
légales,réglementaires et statutaires afindepréciser lesmodalités
de fonctionnement du Conseil et de ses Comités d’Études,dans
l’intérêt de la Société et de ses actionnaires.
Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principes
du gouvernement d’entreprise tels que présentés par le Code
AFEP-MEDEF.
Préambule
Le Conseil de L’Oréal (« la Société ») est une instance collégiale
qui est mandatée par l’ensemble des actionnaires. Il exerce les
compétences qui lui sont attribuées par la Loi pour agir en toutes
circonstances dans l’intérêt social.
En exerçant ses prérogatives légales,le Conseil d’Administration
(« le Conseil ») remplit les principales missions suivantes : il valide
les orientations stratégiques de la Société,désigne les dirigeants
mandataires sociaux chargés de diriger la Société dans le cadre
de cette stratégie,choisit la modalité d’exercice de la Direction
Générale (l’unicité des fonctions de Président et de Directeur
Général ou la dissociation), contrôle la gestion et veille à la
qualité de l’information financière et extra-financière fournie aux
actionnaires ainsi qu’aux marchés.
L’organisationdes travaux duConseil comme sacomposition est
adaptéeauxspécificitésdeL’Oréalets’inscritdansunedémarche
constante de progrès.La principale responsabilité duConseil est
d’adopter le mode d’organisation et de fonctionnement qui lui
permet d’accomplir aumieux samission.Son organisation et son
fonctionnement sont décrits dans le présent Règlement Intérieur
qu’il établit, et qui est publié en intégralité sur le site Internet de
L’Oréal et dans le Document de Référence.
Le Conseil inscrit son action dans le cadre du CodeAFEP-MEDEF.
Le rapport du Président sur la composition et les conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil explique,
le cas échéant,quelles sont les recommandations non-retenues
compte tenu des spécificités de la Société.
Le présent Règlement est applicable à tous les administrateurs,
actuels ou futurs, qu’ils soient nommés par l’Assemblée ou
désignés par les salariés, et a pour objet de compléter les
règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les
modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités.
1. Missions et compétence du Conseil
1.1.
LES POUVOIRS GÉNÉRAUX DU CONSEIL
Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société
et veille à leur mise en œuvre.
Sous réservedespouvoirs expressément attribuésauxAssemblées
Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute
question intéressant la bonnemarche de la Société et règle par
ses délibérations les affaires qui la concernent.À toute époque
de l’année,le Conseil opère les vérifications et les contrôles qu’il
juge opportuns.
Le Conseil prépare et convoque l’Assemblée Générale des
actionnaires dont il fixe l’ordre du jour. Il soumet au vote les
comptes sociaux et consolidés et lui présente son Rapport de
Gestion auquel est annexé le rapport du Président approuvé
par le Conseil.
Le Conseil fixe la rémunération des mandataires sociaux.Il rend
compte de sa politique et de ses décisions dans son Rapport de
Gestion et dans celui de son Président. L’Assemblée Générale
est consultée chaque année sur les éléments de rémunération
due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chaque dirigeant
mandataire social.
Le Conseil est une instance collégiale qui ne peut pas
juridiquement déléguer ses compétences, sauf à la Direction
Générale dans les cas expressément prévus par la Loi. Dans le
cadre de ses travaux, il peut décider de mettre en place des
Comités qui,sans avoir de pouvoirs décisionnels,ont vocation à
fournir tous les éléments utiles aux débats et aux décisions qu’il
est amené à prendre.Le Conseil fixe la composition des Comités
ainsi que leurs règles de fonctionnement.
LeConseil peut confier àunouplusieursde sesmembres,ouàdes
tiers,des missions oumandats exceptionnels ayant notamment
pour objet l’étude d’un ou plusieurs sujets déterminés.
1.2.
LES RELATIONS ENTRE LA DIRECTION GÉNÉRALE
ET LE CONSEIL
1.2.1. Les modalités d’exercice de la Direction Générale
La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa
responsabilité, soit par le Président du Conseil (le Président-
Directeur Général),soit par une autre personne physique portant
le titre de Directeur Général.Tout en laissant la possibilité de
choisir entre la dissociation des fonctions ou l’unicité, la Loi ne
privilégie aucune formule et donne compétence au Conseil
pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la Direction
Générale eu égard aux spécificités de la Société.
Que la Direction Générale soit assumée par un Président-
Directeur Général ou un Directeur Général, le Conseil dispose
des mêmes prérogatives. Il peut notamment prendre toutes les
mesures particulières visant à assurer le maintien de l’équilibre
des pouvoirs.
1.2.2. Les pouvoirs de la Direction Générale
La Direction Générale, que cette fonction soit assumée par
un Président-Directeur Général ou par un Directeur Général,
est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs
dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la
Loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au
Conseil.
Le Conseil a la possibilité d’apporter des limitations aux pouvoirs
de la Direction Générale. Ainsi, les opérations pouvant avoir
une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la