Document de référence 2013

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécier
le caractère privilégié d’une information qu’il détient, et, en
conséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisation
ou transmission d’information, ainsi que d’effectuer ou de faire
effectuer toute opération sur les titres de la Société.
3.6.2. Périodes d’abstention
Pendant lapériodeprécédant lapublicationde toute information
privilégiée dont ils ont connaissance, les membres du Conseil,
en leur qualité d’initiés,doivent s’abstenir,conformément à la loi,
de toute opération sur les titres de la Société.
En outre,il leur est interdit,conformément aux recommandations
de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), de réaliser toute
opération sur les titres de la Société pendant les périodes
suivantes :
s 30 jours calendairesminimumavant la date du communiqué
sur les résultats annuels et semestriels ;
s 15 jours calendairesminimumavant la date du communiqué
de l’information trimestrielle.
3.6.3. Délit d’initié
L’administrateur a été informé des dispositions en vigueur
relatives à la détention d’informations privilégiées et au délit
d’initié :article L.465-1 duCodeMonétaire et Financier et articles
621-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF.
3.6.4. Obligation de déclaration des transactions
effectuées sur les titres de la Société
Conformément à la réglementation applicable, les
administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées,
telles que définies par décret, doivent déclarer à l’AMF les
acquisitions,cessions,souscriptions ou échanges d’actions de la
Société,ainsi que les transactions opérées sur des instruments qui
leur sont liés,dès lors que le montant cumulé de ces opérations
excède 5 000 euros pour l’année civile en cours.
Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées
transmettent leur déclaration à l’AMF, par voie électronique (1)
dans un délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation
de l’opération.
Lors de la communication à l’AMF, les déclarants transmettent
au Secrétaire du Conseil de la Société une copie de cette
communication.
Les déclarations sont ensuitemises en ligne sur son site par l’AMF
et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le Rapport de
Gestion de la Société.
3.7. DÉTENTION D’UN NOMBRE MINIMUM D’ACTIONS
Conformément au Code AFEP-MEDEF et indépendamment
de toute obligation statutaire de détention d’actions, les
administrateurs doivent être actionnaires de la Société à titre
personnel et posséder un nombre significatif d’actions.
Chaque administrateur est propriétaire d’aumoins 1 000 actions
de la Société.
La décision de mettre ou non les actions détenues par
l’administrateur au nominatif,en toute ou partie, lui revient.
Cette obligation de détention n’est pas applicable aux
administrateurs représentant les salariés.
4. Fonctionnement du Conseil
4.1. CONVOCATION DU CONSEIL
Les convocations sont faites par tous moyens.Elles peuvent être
transmises par le Secrétaire du Conseil. Elles sont expédiées
par écrit huit jours au moins avant chaque réunion, sauf
circonstances particulières. Elles précisent le lieu de la réunion
qui peut être le siège social ou tout autre endroit.
Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs
sur l’ordre du jour, et sur toute question soumise à l’examen du
Conseil, sont joints à la convocation ou bien leur sont adressés
ou remis dans un délai raisonnable,préalablement à la réunion.
Ces documents peuvent leur être remis sur une plateforme
numérique sécurisée,dans undélai raisonnablepréalablement à
la réunion.Ils peuvent exceptionnellement être remis en réunion.
4.2. RÉUNION DU CONSEIL ET MODE DE PARTICIPATION
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et
au moins cinq fois par an.
Les dates des réunions duConseil de l’année suivante sont fixées
au plus tard au début de l’été,sauf réunion extraordinaire.
La périodicité et la durée des séances du Conseil doivent
être telles qu’elles permettent un examen et une discussion
approfondis des matières relevant de la compétence des
Comités.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires et
à l’article 9 § 2 des statuts, les administrateurs qui participent
aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou
de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité.
Ces moyens doivent garantir une retransmission en continu et
simultanée des débats.
Cependant ces modes de participation sont exclus lorsque le
Conseil le décide et en tout état de cause lorsqu’il délibère sur
l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la
Société et sur l’établissement du Rapport de Gestion.
L’administrateur qui participe par voie de visioconférence ou
télétransmission s’assure que la confidentialité des débats est
préservée.
Le registre de présence mentionne les membres du Conseil qui
assistent aux séances duConseil par voie de visioconférence ou
de télécommunication, à charge pour le Secrétaire d’émarger
pour eux.
4.3. PROCÈS-VERBAUX DU CONSEIL
Il est établi unprocès-verbal des délibérations de chaque séance
du Conseil.
Le procès-verbal des délibérations fait mention de l’utilisation
de moyens de visioconférence ou télécommunication et du
nom de chaque personne ayant participé au Conseil via ces
moyens. Il fait également état de la survenance éventuelle
d’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférence
ou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement
de la séance.
(1) Sur l’extranet sécurisé de l’AMF appelé ONDE après avoir demandé des identifiants par courrier électronique adressé à l’adresse suivante
).