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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
•
au cumul des mandats,
•
aux conventions et opérations conclues entre
l’administrateur et la Société,
•
à la définition des pouvoirs du Conseil,
•
à la détention et l’utilisation d’informations privilégiées,ci-
après développées au 3.6.,
s
recommandations définies par le Code AFEP-MEDEF ;
s
la Charte Éthique de L’Oréal ;
s
le Code de déontologie boursière de L’Oréal ;
s
ainsi que les dispositions du présent Règlement.
3.2.
RESPECT DE L’INTÉRÊT SOCIAL
Les administrateurs sont tenus d’agir, en toutes circonstances,
dans l’intérêt social et de l’ensemble de ses actionnaires.
Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil de
toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent
s’abstenir de participer aux débats et aux délibérations
correspondantes.
Les administrateurs informent le Conseil chaque année des
mandats et fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés
et des conflits d’intérêt même potentiels qu’ils ont identifiés
(
cf.
déclaration annuelle d’indépendance l’article 4.4).
Par ailleurs leConseil débat chaque année de l’appréciation du
caractère significatif ou non de la relation d’affaires entretenue
entre les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent
des fonctions et la Société. Il rend compte de son évaluation
dans le Document de Référence.
3.3.
OBLIGATIONS DE DILIGENCE ET D’INFORMATION
L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et
l’attention nécessaires.
Il limite le nombre de ses mandats de manière à être disponible.
Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres
mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y
compris étrangères. L’administrateur concerné dispose d’un
délai suffisant pour se mettre, le cas échéant, en conformité
avec cette règle.
L’administrateur doit tenir informé leConseil desmandats exercés
dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux Comités
des conseils de ces sociétés françaises ou étrangères.
Un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux
autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées
extérieures à sonGroupe,y compris étrangères.L’administrateur
doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un
nouveau mandat social dans une société cotée.
Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu :
s
enassistant,lecaséchéantpardesmoyensdevisioconférence
ou de télécommunication, à toutes les réunions du Conseil,
sauf en cas d’empêchement majeur ;
s
en assistant dans la mesure du possible à toutes les
Assemblées Générales d’actionnaires ;
s
en assistant aux réunions des Comités duConseil dont il serait
membre.
Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateur doit
s’assurer qu’il dispose des informations qu’il juge indispensables
au bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comités.Si
elles ne sont pas mises à sa disposition,ou s’il estime qu’elles ne
le sont pas, il doit en faire la demande auprès du Président du
Conseil qui est tenu de s’assurer que les administrateurs sont en
mesure de remplir leur mission.
3.4.
FORMATION DES ADMINISTRATEURS
Tous les administrateurs, notamment ceux représentant
les salariés, peuvent bénéficier, lors de leur nomination ou
désignation et tout au long de leur mandat, des formations
adaptées à l’exercice du mandat.
Ces formations sont organisées et proposées par la Société et
sont à la charge de celle-ci.
3.5.
OBLIGATION DE RÉSERVE ET DE SECRET
Les administrateurs s’engagent à ne pas s’exprimer
individuellement en dehors des délibérations internes auConseil
sur des questions évoquées en Conseil.
À l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale est
possible, notamment sous forme de communiqués destinés à
l’information des marchés.
S’agissant des informations non publiques acquises dans
le cadre de ses fonctions, l’administrateur doit se considérer
astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple
obligation légale de discrétion. Cette obligation s’impose à
toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, à
l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et
données comme telles par le Président du Conseil.
Au-delà de cette obligation légale et pour assurer la qualité
des débats du Conseil, toutes les informations données aux
membres du Conseil ainsi que les opinions exprimées doivent
rester strictement confidentielles.
Cette obligation s’applique à toute personne invitée à une
réunion du Conseil.
3.6.
DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE
3.6.1. Principes
La Société s’est dotée d’un Code de « Déontologie Boursière »,
régulièrement mis à jour pour notamment tenir compte des
évolutions de la réglementation en vigueur.Le Conseil respecte
les Principes deDéontologie Boursière «
relatifs à l’utilisation et à la
communication d’informations privilégiées
» prévus par ce code.
Une informationprivilégiéenedoit êtreutiliséepar l’administrateur
que dans le cadre de l’exécution de son mandat. Elle ne doit
être en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadre
de l’exercice du mandat d’administrateur, et à des fins autres,
ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elle
est détenue.
Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, ou de
faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer sur la base
de cette information, des opérations sur les titres de la Société,
tant que cette information n’est pas rendue publique.