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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Jetons de présence
Compte tenu de l’évolution des missions et des travaux des
Comités,leComitéademandéauConseil d’approuver les règles
de répartition des jetons de présence,sans changement au titre
de 2013,puis aproposé lesmontants répartis au titrede l’exercice
compte tenu de la présence effective des administrateurs dans
les réunions du Conseil et au prorata de leur appartenance à
un ou plusieurs Comités.
Pour l’exercice2014,sur propositionduComité,leConseil adécidé
de faire en sorte que la part variable des jetons de présence soit
prépondérante,conformément aux recommandations duCode
AFEP-MEDEF. Comme pour les séances du Conseil, la présence
aux réunions des Comités seraprise en comptedans l’affectation
de la part variable.
Attribution conditionnelle d’actions
LeComitéa fait auConseil despropositionsd’évolutionenmatière
d’animation à long terme des collaborateurs. Il a souhaité faire
de l’attribution conditionnelle d’actions l’instrument unique de
sa politique d’intéressement,pour l’ensemble des bénéficiaires
y compris le Président-Directeur Général, par conséquent sans
qu’il soit procédé par ailleurs à l’attribution de stock-options.
Les attributions sont effectuées après la clôture des comptes
annuels. Elles associent des grands contributeurs à l’évolution
future des résultats du Groupe et renforcent le sentiment
d’appartenance en fidélisant les collaborateurs. Les actions
gratuites dépendent de la réalisation de conditions de
performance. Elles alignent les intérêts des bénéficiaires avec
ceux des actionnaires et fidélisent et motivent à moyen et
long terme grâce à des périodes d’acquisition longues et des
conditions de performance rigoureuses en accord avec les
objectifs économiques du Groupe et calculées sur plusieurs
années.
La période d’acquisition est de 4 ans pour tous les bénéficiaires
à laquelle s’ajoute une période supplémentaire de conservation
de 2 ans pour les résidents fiscaux et/ou sociaux français.
Les attributions sont assorties des obligations de performance
que le Conseil constate à la fin de la période d’acquisition.
Au moment de l’arrêté annuel des comptes, le Conseil
d’Administration constate les performances réalisées sur la
période de trois exercices pleins, c’est-à-dire sur une durée
longue.
La constatation de cette performance permet la fixation du
nombre exact d’actions qui deviennent la propriété de chacun
des bénéficiaires de l’attribution conditionnelle d’actions à la
date à laquelle la période d’acquisition de quatre ans prend fin.
En février 2014, le Conseil a examiné les performances des
exercices 2013, 2012 et 2011 et constaté que les performances
du plan d’attribution d’actions gratuites en 2010 ont été atteintes.
Ressources humaines
Le Comité a constaté avec satisfaction que le Groupe dispose
de forts talents potentiels, avec une augmentation de la
part féminine et des collaborateurs internationaux, avec des
expériences nouvelles.
Éthique
Le Comité a constaté que les collaborateurs du Groupe sont en
permanence sensibilisés à l’Éthique et à ses règles.Des mesures
sont prises quand les règles ne sont pas respectées.
2.2.2.2.
AUTO-ÉVALUATION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le Conseil procède chaque année à une évaluation de
sa composition, de son organisation et de son mode de
fonctionnement notamment afin de vérifier que dans ces
conditions l’ordre du jour de ses travaux couvre bien l’étendue
de ses missions, que les questions importantes ont été
convenablement préparées et débattues et de mesurer la
contribution de chaque membre aux travaux du Conseil.
Cette évaluation s’effectue dans le cadre du CodeAFEP-MEDEF,
auquel la Société se réfère, et des recommandations de place
comme celles de l’AMF. À partir de la synthèse des entretiens
individuels préalables entre l’administrateur et le Secrétaire du
Conseil, entretiens menés sur la base d’un guide qui reprend
les principes retenus par le Code et les recommandations, le
Conseil envisage les voies de progrès toujours possibles et, à
l’issue du débat qui a lieu, prend les mesures d’amélioration
qu’il juge utiles.
Les administrateurs ont à nouveau exercé en 2013 leur totale
liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis
de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux
décisions collégiales du Conseil et, le cas échéant,aux travaux
préparatoires puis aux propositions des Comités du Conseil.
Le Conseil a estimé que la qualité de ses réunions,au regard de
ce qui avait été envisagé comme voies de progrès à l’issue de
l’auto-évaluationde fin 2012,continuede s’améliorer,notamment
sur les enjeux stratégiques du Groupe qui sont régulièrement
discutés et débattus, en présence de dirigeants membres du
Comité Exécutif.
Cette année encore,la démarche stratégique a fait l’objet d’un
examen approfondi dans les travaux du Conseil, au regard du
développement des marques, des pays et des marchés sur
lesquels le Groupe opère.
À ce titre, la journée sur la stratégie de L’Oréal Produits
Professionnels et celle sur la Recherche Innovation dans un de
ses laboratoires, en présence de nombreux dirigeants, ont été
particulièrement appréciées.
Par ailleurs, le Conseil a continué d’approfondir l’analyse de la
performance,au regard notamment de la concurrence,toujours
dans le cadre des orientations stratégiques que leConseil valide.
En 2013,leConseil a à nouveau apprécié le rythme,la fréquence
et le format des informations qui lui sont transmises dans le
cadre de l’activité en général et des principaux événements
de la vie duGroupe.Lamise à disposition d’une documentation
préalable aux séances du Conseil ou des Comités, dans le
respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de
délais auxquels la Société est soumise, favorise la qualité des
débats.
Les administrateurs ont fait de nouvelles propositions de thèmes à
inscrireà l’ordredu jour de leurs réunions en 2014,principalement
dans le cadre de la stratégie d’universalisation,du déploiement
géographique des activités des Divisions et de l’organisation des
régions compte tenu des spécificités locales.