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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
En 2013, le Comité s’est réuni trois fois en présence de tous
ses membres. Le Président-Directeur Général peut assister aux
séances du Comité en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le
concerne directement.
Unicité des fonctions de Président et de Directeur Général
Le Comité a à nouveau examiné les conditions d’exercice
de la Présidence et de la Direction Générale, avec l’unicité
des fonctions. Dans le présent chapitre, les dispositifs en
place pour assurer l’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil
d’Administration ont été rappelés pour montrer le caractère
spécifique mais aussi l’efficacité de l’organisation.
Examen de l’indépendance des administrateurs
Le Comité des Nominations et de la Gouvernance propose
chaque année au Conseil d’Administration d’examiner au cas
par cas la situation de chacun des administrateurs au regard
de leur indépendance selon les critères énoncés dans le Code
AFEP-MEDEF.
Renouvellement de mandats d’administrateurs et nomination
d’un administrateur en 2013
Commementionnéà la rubrique 2.2.1.2.page 33,leComitéa fait
auConseil d’Administrationdes propositions de renouvellements
de mandats et de nomination d’un nouvel administrateur en
2013.
Représentation équilibrée des femmes et des hommes
Le Comité des Nominations et de laGouvernance a,à nouveau
en 2013, examiné l’évolution de sa composition pour être, en
2017,en conformité avec la loi du 27 janvier 2011 qui exige une
représentation équilibrée des femmes et des hommes, soit une
proportion minimale de 40 % d’administrateurs du même sexe.
Nouvelles dispositions en matière de Gouvernance en 2014
De nouvelles dispositions en matière de Gouvernance et
d’encadrement des rémunérations des dirigeants mandataires
sociaux vont devoir être appliquées dans les entreprises cotées
en 2014. Ces dispositions émanent essentiellement d’une part
de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi dont
l’un des objectifs est la création de nouveaux droits,individuels et
collectifs,pour les salariés,d’autre part du nouveau CodeAFEP-
MEDEF de gouvernement d’entreprises des sociétés cotées du
16 juin 2013 qui introduit de nouvelles règles d’autorégulation
en matière de gouvernance.
Le Comité a pris connaissance de ces dispositions, en a rendu
compte au Conseil en lui proposant des modalités de mise
en œuvre. Le Règlement Intérieur du Conseil a été modifié en
conséquence.
Le Conseil d’Administration en 2014
Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a examiné la
constitution du Conseil et les mandats arrivant à échéance en
2014 et il a fait des propositions au Conseil qui les a approuvées.
Nomination d’un nouvel administrateur en 2014
Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a examiné
la candidature en 2014 d’un nouvel administrateur que le
Conseil d’Administration a approuvée. Celle-ci va être soumise
à l’Assemblée Générale du jeudi 17 avril 2014 (voir plus haut,
page 48).
Non renouvellement d’un mandat d’administrateur en 2014
M. Marc Ladreit de Lacharrière a fait savoir au Conseil
d’Administration qu’il ne souhaitait pas que son mandat
d’administrateur soit renouveléà l’issuede l’AssembléeGénérale
du jeudi 17 avril 2014 (voir plus haut,page 47).
Renouvellement de mandats d’administrateur en 2014
Lesmandatsd’administrateurdeM.Jean-PaulAgonetdeM.Xavier
Fontanet arrivant à échéance en 2014, leur renouvellement pour
uneduréedequatreansaétéproposéauConseild’Administration
et il est soumis à l’Assemblée Générale du 17 avril 2014 (voir plus
haut,page 47).
Continuité de la Direction Générale
Le Comité a prolongé ses travaux, engagés depuis longtemps,
en réfléchissant et en proposant les conditions dans lesquelles
la continuité de la Direction Générale de L’Oréal serait assurée
si le Directeur Général était empêché.
Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations
Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations a
pour missions principales d’établir des propositions relatives
notamment à la rémunération du Président du Conseil
d’Administration et à celle du Directeur Général,aumontant de
l’enveloppe des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée
Générale ainsi qu’à leur mode de distribution,à lamise en place
de plans incitatifs à long terme, comme, par exemple, ceux qui
pourraient prévoir des attributions gratuites d’actions ou actions
de performance.
Le Comité élargit sa mission à la politique des Ressources
Humaines dans tous ses éléments comme par exemple les
relations sociales, le recrutement, la diversité, la gestion des
talents et la fidélisation des collaborateurs. Le Comité s’assure
également que les règles de bonne conduite en matière
d’Éthique, telles que rappelées dans une charte, et les valeurs
fortes duGroupe,comme le respect et l’intégrité,sont largement
diffusées,connues et pratiquées.
Les administrateurs membres du Comité sont au nombre de
quatre : M. Bernard Kasriel, administrateur indépendant et
Président du Comité, M. Jean-Pierre Meyers, M. Peter Brabeck-
Letmathe et M. Charles-Henri Filippi. Ces administrateurs
participent de manière active aux réunions du Comité,en toute
liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires.
Au regardde ladispositionduCodeAFEP-MEDEF qui préconiseun
nombre d’administrateurs indépendants supérieur à lamajorité,
il est remarqué que lamoitié de ses membres est indépendante.
En 2013, le Comité s’est réuni six fois avec un taux d’assiduité
de 91 %.
Le Président-Directeur Général peut assister aux séances du
Comité, sauf quand le point à l’ordre du jour le concerne
directement.
Rémunérations des mandataires sociaux et attribution
conditionnelle d’actions
Le Comité a fait au Conseil de nouvelles propositions sur la
rémunération des mandataires sociaux (voir rubrique 2.3.
page 62) et il a proposé au Conseil l’attribution conditionnelle
d’actions.
Cette année encore, le Comité des Ressources Humaines et
des Rémunérations a porté son attention sur la rémunération
du Président-Directeur Général au regard des performances
de l’entreprise dans le temps. Son analyse, indépendante et
documentée,et ses propositions ont donné lieu à des décisions
du Conseil,lesquelles font l’objet d’une communication précise
et complète à l’attention des actionnaires. Dans ce cadre, une
résolution est soumise pour avis aux actionnaires enAssemblée
Générale.