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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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Approbation des conventions
et engagements réglementés relatifs
à Monsieur Emmanuel FABER
(12
e
résolution)
Conformément à la loi, il appartient aux actionnaires de la Société,
compte tenu de la nomination de Monsieur Emmanuel FABER en
qualité de Directeur Général à compter du 1
er
octobre 2014, de se
prononcer sur le renouvellement de ses droits à indemnisation en
cas de cessation de ses fonctions.
Le Conseil d’Administration du 18 février 2013, sur recommandation
du Comité de Nomination et de Rémunération, avait décidé à l’unani-
mité, à l’occasion du renouvellement dumandat d’Administrateur de
Monsieur Emmanuel FABER soumis au vote de l’Assemblée Générale
du 25 avril 2013, de renouveler ses droits à indemnisation dans cer-
tains cas de cessation de ses fonctions, Monsieur Emmanuel FABER
n’ayant pas pris part au vote. Ces droits à indemnisation avaient été
renouvelés sur une base identique à celle décidée par le Conseil
d’Administration du 10 février 2010 (approuvée par l’Assemblée
Générale du 22 avril 2010), sous réserve de quelques modifications
apportées afin soit d’assurer une stricte conformité aux dispositions
du Code AFEP-MEDEF, soit de rendre plus restrictives les conditions
de leur versement. Ces modifications avaient été approuvées par
l’Assemblée Générale de la Société du 25 avril 2013.
Le Conseil d’Administration du 2 septembre 2014, dans le cadre
de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Admi-
nistration et de Directeur Général et de la nomination de Monsieur
Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général, a décidé, sur
recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération,
de maintenir à l’identique ses droits à indemnisation (en prenant
en compte, pour la base de calcul de l’indemnité, sa rémunération
moyenne au cours des 12 derniers mois en qualité de Directeur
Général et, en cas de cessation de ses fonctions avant le 1
er
octobre
2015, en qualité de Directeur Général Délégué le cas échéant) tels
qu’approuvés par l’Assemblée Générale de la Société du 25 avril
2013, Monsieur Emmanuel FABER ne prenant pas part au vote.
Le dispositif entré en vigueur à compter du 1
er
octobre 2014 (date
d’effet de la nomination de Monsieur Emmanuel FABER en qualité
de Directeur Général) est décrit ci-avant paragraphe 6.5
Rapport
spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et enga-
gements réglementés
.
Avis consultatif sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux (13
e
à 17
e
résolutions)
Rappel des principes de politique
de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la
Société soumet à l’avis consultatif de ses actionnaires, les éléments
de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2014 à ses dirigeants mandataires sociaux. Compte
tenu des évolutions de la gouvernance du Groupe décidées par le
Conseil d’Administration du 2 septembre 2014, cinq résolutions
seront présentées au vote des actionnaires pour l’exercice 2014.
Les rémunérations deMonsieur Franck RIBOUD, Président Directeur
Général jusqu’au 30 septembre 2014 et Président du Conseil
d’Administration à compter du 1
er
octobre 2014, de Monsieur
Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué jusqu’au 30 septembre
2014 et Directeur Général à compter du 1
er
octobre 2014, et de
Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué jusqu’au
2 septembre 2014, ont été fixées par le Conseil d’Administration
sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de
Rémunération. Nous vous rappelons que ces deux organes sont
majoritairement (pour le Conseil d’Administration) ou en intégralité
(pour le Comité de Nomination et de Rémunération) composés
d’Administrateurs indépendants.
Conformément auCode AFEP-MEDEF, la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux de la Société est :
î
mesurée et équilibrée dans ses différentes composantes, tout
en privilégiant l’attribution d’une part prépondérante sous forme
de rémunération variable pluriannuelle ; et
î
déterminée en cohérence avec celle des autres directeurs et
dirigeants des filiales du Groupe dans le monde.
Rémunération du Président Directeur Général
et des Directeurs Généraux Délégués
jusqu’au 30 septembre 2014, puis à compter
du 1
er
octobre 2014, du Directeur Général
La rémunération de ces dirigeantsmandataires sociaux se décompose
en deux éléments distincts : une rémunération annuelle et une
rémunération pluriannuelle, dont les principes sont détaillés ci-après.
Le Comité de Nomination et de Rémunération étudie de manière
approfondie les bonnes pratiques de marché sur la base d’un
benchmark
préparé par un conseil externe dont le Comité de
Nomination et de Rémunération s’est assuré de l’objectivité incluant
à la fois des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC
40) et un panel de huit groupes internationaux de référence dans le
secteur de l’alimentation (il s’agit du même panel que celui utilisé
pour les conditions de performance des Group performance shares
et les indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux, et
qui comprend Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-
Cola Company, Kraft Foods Group Inc., Mondelez International Inc.,
General Mills Inc. et Kellogg Company).
Le Comité de Nomination et de Rémunération détermine la
rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant :
î
d’une part, à ce que la part moyen et long terme soit suffisam-
ment significative par rapport à la rémunération annuelle afin
d’inciter les dirigeants mandataires sociaux à inscrire leur action
dans le long terme ; et
î
d’autre part, à ce que la part soumise à conditions de performance
soit également significative par rapport à la partie fixe, demanière
à garantir un alignement effectif des intérêts du management
avec l’intérêt général de l’entreprise et des actionnaires.
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COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE