Document de Référence 2014

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DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial
des Commissaires aux comptes (11e et 12e résolutions)
Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions
réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce qui ont été autorisées par le Conseil d’Administration
au cours de l’exercice 2014.
À titre préliminaire, le Conseil vous informe qu’en application de
l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, les conventions conclues
avec des filiales à 100%de la Société, précédemment approuvées par
les actionnaires, ne sont plus soumises à la procédure des conven-
tions réglementées. Deux conventions sont concernées et sont donc
désormais exclues du présent rapport: la garantie consentie par la
Société au titre des obligations de Danone Finance International (filiale
qui gère notamment la centralisation de la trésorerie du Groupe) et
la garantie consentie par la Société au titre des engagements de
Danone Corporate Finance Services (filiale qui effectue des opérations
de gestion des risques financiers (principalement risque de change
et risque de taux d’intérêt) pour le compte des sociétés du Groupe).
Les seules conventions autorisées par le Conseil d’Administration au
cours de l’exercice 2014 et soumises à votre approbation sont celles
conclues (i) entre la Société et le groupe J.P. Morgan (11e résolution)
et (ii) les engagements pris au bénéfice de Monsieur Emmanuel
FABER en qualité de Directeur Général en cas de cessation de ses
fonctions (12e résolution).
Enfin, il est rappelé que, conformément à la loi, seules les conven-
tions nouvelles sont soumises au vote de l’Assemblée Générale.
Toutefois, à titre d’information des actionnaires, le rapport spécial
des Commissaires aux comptes (figurant ci-avant au paragraphe 6.5
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés) décrit les conventions déjà autorisées lors
d’exercices précédents qui se sont poursuivies au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2014 et qui ont fait l’objet d’un réexamen par
le Conseil d’Administration du 19 février 2015, conformément aux
exigences de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014. Le Conseil
entendmaintenir un haut niveau d’information des actionnaires en ce
qui concerne l’exécution des conventions réglementées autorisées
au cours d’exercices précédents qui se poursuivraient à l’avenir.
Approbation des conventions
réglementées conclues avec le groupe
J.P. Morgan (11e résolution)
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à travailler
avec différents établissements financiers de premier plan, parmi
lesquels figure le groupe J.P. Morgan.
En 2014, le Conseil d’Administration a ainsi autorisé la conclusion
des trois conventions suivantes: (i) un contrat de conseil relatif à un
éventuel projet de cession concernant certains actifs du Groupe, (ii) un
nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué conclu en 2011 et (iii)
un contrat de souscription dans le cadre d’une émission obligataire.
Ces trois conventions constituent des conventions réglementées
(soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code
de commerce) en raison de la présence au Conseil d’Administration
de Madame Isabelle SEILLIER, également cadre dirigeant au sein
du groupe J.P. Morgan.
Madame Isabelle SEILLIER est Administrateur de la Société depuis
l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Du fait de ses fonctions au
sein du groupe J.P. Morgan, elle a été qualifiée d’Administrateur non
indépendant par le Conseil d’Administration, sur recommandation
du Comité de Nomination et de Rémunération.
Le Conseil d’Administration rappelle à ce sujet que différentes
mesures ont été prises afin de s’assurer que de potentiels conflits
d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER sont bien
maîtrisés par le Groupe, notamment:
î abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de parti-
ciper aux débats et au vote de toute délibération pouvant lamettre
dans une situation de conflit d’intérêts en ce qu’elle concerne
(directement ou indirectement) le groupe J.P. Morgan ;
î mention expresse dans le rapport du Conseil d’Administration
à l’Assemblée Générale de sa qualification d’Administrateur
non indépendant et de l’existence du conflit d’intérêts potentiel
la concernant;
î transparence totale sur les conditions de rémunération du groupe
J.P. Morgan par le Groupe au titre des conventions soumises à
l’approbation des actionnaires; et
î résolution systématique concernant toutes les conventions
réglementées nouvelles qui viendraient à l’avenir à être conclues
avec le groupe J.P. Morgan, étant précisé que cette résolution
serait alors systématiquement soumise de manière séparée au
vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante.
1. Contrat de conseil en date du 28 octobre 2014
Le Conseil d’Administration du 17 octobre 2014 a autorisé à l’una-
nimité, Madame Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, la
conclusion par la Société d’un contrat de conseil avec J.P. Morgan
Limited relatif à un éventuel projet de cession concernant certains
actifs du Groupe.
Aux termes du contrat de conseil conclu dans ce cadre le 28 octobre
2014, J.P. Morgan Limited est intervenu en qualité de conseil financier
de la Société, et s’était notamment engagé à assister la Société dans
la recherche d’acquéreurs, la rédaction d’unmémorandumprésentant
les activités objet de la cession, l’analyse des offres, la coordination
des travaux de due diligence, l’élaboration de la structure et la défi-
nition des termes et conditions de l’opération et la négociation des
documents nécessaires à la réalisation de l’opération.
Le contrat prévoyait que la Société devait verser à J.P. Morgan
Limited, en contrepartie de sa mission de conseil et sous réserve de
la réalisation de l’opération, une commission représentant environ
0,32% de la valeur totale, estimée à la date du contrat, des actifs
dont la cession était envisagée.
Le projet n’ayant pas abouti, le contrat de conseil prendra fin le
15 mai 2015 et ne donnera pas lieu au versement de la commission
susmentionnée, conformément aux termes du contrat.
Dans le cadre de cet éventuel projet, la Société avait retenu une
seconde banque conseil, dont les conditions d’intervention, notam-
ment en ce qui concerne l’étendue des missions et la rémunération,
sont similaires à celles du groupe J.P. Morgan.
2. Nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué
en date du 18 décembre 2014
Le Conseil d’Administration du 27 juillet 2011 avait autorisé à
l’unanimité, Madame Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote,
la Société à conclure avec J.P. Morgan Europe Limited et J.P. Mor-
gan Limited (ci-après “J.P. Morgan”) un contrat de crédit syndiqué.
La Société a ainsi conclu, le 28 juillet 2011, avec J.P. Morgan et
plusieurs autres établissements bancaires, un contrat de crédit
syndiqué, prévoyant la mise en place d’une ligne de crédit revolving
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COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE