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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL
Plafonds
communs autorisés
en capital Type d’autorisation
Plafonds indivi-
duels autorisés
en capital
Utilisation
en 2014
Solde disponible au
31 décembre 2014
(montant nominal de l’émission)
(montant nominal
ou pourcentage)
(montant
nominal)
(montant nominal
ou pourcentage)
Plafond commun
à toutes les
émissions
dilutives et non
dilutives:
55,3 millions
d’euros
(soit environ
34,4 %
(a)
du capital)
Plafond applicable
aux émissions
non dilutives:
55,3 millions
d’euros (soit
environ 34,4%
(a)
du capital)
Augmentation
de capital avec
maintien du droit
préférentiel
de souscription
des actionnaires
(DPS)
55,3 millions
d’euros (soit
environ 34,4 %
(a)
du capital)
(b)
_
55,3 millions
d’euros
Plafond
applicable aux
émissions
dilutives :
23,6 millions
d’euros (soit
environ
14,7 %
(a)
du
capital)
Augmentation
de capital
sans DPS mais
avec droit de
priorité pour les
actionnaires
23,6 millions
d’euros (soit
environ 14,7 %
(a)
du capital)
(b)
_
23,6 millions
d’euros
Surallocation
(en% de
l’émission initiale)
15%
(b) (c)
_
_
Offre publique
d’échange (OPE)
initiée par la
Société
15,7 millions
d’euros (soit
environ 9,8 %
(a)
du capital)
(b)
_
15,7 millions
d’euros
Apports
en nature
10%
du capital
_
10%
du capital
Augmentation
de capital réser-
vée aux salariés
et/ou dirigeants
du Groupe
3,1 millions
d’euros (soit
environ 1,9 %
(a)
du capital)
207 996,50 euros
2,9 millions
d’euros
(d)
Attribution
d’actions sous
conditions de
performance
(GPS)
(e)
0,2% du capital
à l’issue de
l’Assemblée
Générale
778 371 actions
attribuées
(f)
(soit
environ 0,12%
(g)
du capital)
Soit 0,08%
(g)
du capital
_
_ Incorporation de
réserves,
bénéfices, primes
ou autres sommes
40,7 millions
d’euros (soit
environ 25,3 %
(a)
du capital)
_
40,7 millions
d’euros
(a) Ce pourcentage est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2014.
(b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui seraient réalisées en vertu
de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien du DPS, (ii) augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les
actionnaires, (iii) option de sur-allocation, et (iv) offre publique d’échange initiée par la Société) ne pourra dépasser un plafond d’un montant en principal
de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs
monnaies).
(c) Pour les augmentations de capital sans DPS (mais avec droit de priorité pour les actionnaires) résultant de souscriptions en numéraire, le Conseil
d’Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15% des émissions initiales et au même prix que ces dernières. Cette
option de surallocation ne peut avoir pour effet d’augmenter les plafonds prévus dans cette autorisation (soit 23,6 millions d’euros en capital et 2 milliards
d’euros en termes de montant principal de créance pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société).
(d) Le montant nominal de la nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe, décidée par le Conseil d’Administration du 19 février
2015 et devant être réalisée en juin 2015, s’imputera sur ce montant.
(e) Cette autorisation financière a pris fin le 31 décembre 2014 et ne peut donc plus donner lieu à des attributions d’actions sous conditions de performance.
(f) Voir paragraphe 6.3
Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance
en ce qui concerne l’examen de l’atteinte des conditions de
performance au titre de ces attributions.
(g) Ce pourcentage est calculé sur la base du capital social constaté à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014.
Enfin, il est rappelé qu’en plus de ces autorisations d’émission, l’Assemblée Générale a autorisé le Conseil d’Administration à procéder
à l’annulation des actions rachetées par la Société. Cette autorisation n’a pas été mise en œuvre par le Conseil d’Administration au cours
de l’exercice 2014 (voir paragraphe
Autorisation d’annulation d’actions et de réduction de capital à la suite du rachat par la Société de ses
propres actions
ci-avant).