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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
DROITS DE VOTE, FRANCHISSEMENT DE SEUILS
Exceptions à la limitation des droits de vote
Conformément à l’article 26 II des statuts de la Société, les limi-
tations prévues ci-avant deviennent caduques dès lors qu’une
personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou
plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins
les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite
d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société.
Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité
et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts.
En outre, conformément aux dispositions du Règlement général de
l’Autorité des Marchés Financiers, les effets des limitations décrites
ci-avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale
qui suit la clôture d’une offre publique lorsque l’initiateur de l’offre,
agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du
capital ou des droits de vote de la société visée.
Enfin, à la suite de l’adoption de la seizième résolution par l’Assem-
blée Générale du 22 avril 2010, les limitations prévues ci-avant sont
suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre
d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse
75% du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Dans ce cas,
le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne
présidant l’Assemblée en son absence) constate la suspension de
cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale.
Intérêt de la limitation des droits de vote pour
les actionnaires
Le Conseil d’Administration a examiné à plusieurs reprises cette
clause de limitation des droits de vote en Assemblée Générale et,
à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, a conclu que cette
limitation des droits de vote était dans l’intérêt de l’ensemble des
actionnaires de la Société. En effet :
î
cette limitation permet d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une
influence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée
par rapport au poids réel de sa participation, particulièrement
dans l’hypothèse d’un quorum faible ou lorsqu’une majorité
simple est suffisante pour l’adoption d’une décision sociale (avec
un quorum de 50% lors d’une Assemblée Générale, 25% des voix
pourraient suffire à adopter ou rejeter une décision sociale) ;
î
elle permet également d’éviter qu’un actionnaire puisse prendre
le contrôle de fait de la Société de manière “rampante”, c’est-à-
dire sans l’obliger à lancer une offre publique et à ainsi permettre
aux actionnaires existants de sortir du capital de la Société
dans des conditions satisfaisantes. Ainsi, la clause de limitation
des droits de vote permet d’éviter cette situation en obligeant
l’actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société à lancer
une offre publique sur l’ensemble des titres de la Société. En ce
sens, cette disposition constitue une protection pour l’ensemble
des actionnaires et leur garantit une meilleure valorisation de
leurs actions ;
î
cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obs-
tacle à une offre publique sur la Société, puisque la clause est
automatiquement caduque dans l’hypothèse où un ou plusieurs
actionnaires agissant de concert viendraient à détenir plus des
deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société ; et
î
la validité des clauses de limitation des droits de vote a été
reconnue par le Code de commerce et ces clauses de limitation
sont utilisées par plusieurs sociétés du CAC 40.
En 2007, l’Assemblée Générale a rejeté une résolution visant à sup-
primer cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée.
En 2010, à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, le Conseil
a considéré qu’il était opportun de modifier les modalités de ce
mécanisme de limitation des droits de vote, afin d’instituer un cas
de suspension automatique de cette limitation pour toute Assemblée
de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment
élevé. En effet, autant cette limitation paraît utile et justifiée dans
l’hypothèse où le quorum d’une Assemblée est faible, autant elle
paraît superflue dans le cas où ce quorum est élevé, puisqu’un tel
quorum assurerait l’expression de tous les actionnaires sans dis-
torsion possible. Pour cette raison, cette limitation est suspendue,
pour une Assemblée, dès lors que le nombre d’actions qui y sont
présentes ou représentées atteint ou dépasse 75% du nombre total
d’actions ayant le droit de vote.
Dans l’hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une parti-
cipation minoritaire significative au sein du capital de la Société, le
quorum devrait mécaniquement s’élever et permettrait la désacti-
vation de la clause, tout en s’assurant que cet actionnaire n’exerce
pas une influence disproportionnée au sein de l’Assemblée Générale
par rapport à sa participation au capital.
Le quorum atteint lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014
s’est élevé à 52,2 %.
Modalités pratiques d’exercice des droits
de vote
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel
que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, sur justification de
leur identité et de la propriété de leurs actions.
Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités
suivantes de participation aux Assemblées:
î
assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte
d’admission;
î
donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Gé-
nérale ou à toute autre personne physique ou morale de leur
choix; ou
î
voter par correspondance.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est
justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enre-
gistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de
l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième
alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième
jour ouvré précédant l’Assemblée, soit dans les comptes de titres
nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les
comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’ins-
cription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus
par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation
de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie
électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du
Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance,
de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission
établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire
représenté par l’intermédiaire inscrit.
Tout actionnaire peut donner pouvoir à toute personne physique
ou morale de son choix en vue d’être représenté à une Assemblée
Générale. Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont
écrits et communiqués à la Société ou à son mandataire (BNP Pari-
bas Securities Services). Le mandat est révocable dans les mêmes