Document de Référence 2014

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320 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
ACTIONS ET CALLSDANONE DÉTENUS PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES
Calls DANONE détenus par la Société
Opérations d’acquisition de calls DANONE par la Société en 2011
Le 25 octobre 2011, dans le cadre de son programme de rachat
d’actions, Danone avait procédé à l’acquisition d’options d’achat
(“calls”) d’actions DANONE pour couvrir une partie des plans
d’options d’achat d’actions (“stock-options” ) attribuées à certains
de ses salariés et aux dirigeants mandataires sociaux et encore en
cours, en substitution de leur couverture existante par des actions
propres autodétenues.
Avant cette date, afin de satisfaire à ses obligations légales,
Danone détenait des actions propres spécifiquement affectées à
la couverture de ces plans de stock-options. Ces actions propres
avaient vocation à être remises progressivement en circulation
sur le marché lors des exercices futurs des stock-options par leurs
bénéficiaires, et ce jusqu’à l’expiration des derniers plans en cours,
soit en octobre 2017. Afin de limiter l’effet dilutif résultant de ces
exercices, Danone a décidé en 2011 de couvrir une partie de ces
stock-options par l’acquisition de calls DANONE, en substitution des
actions propres autodétenues.
Un total de 6,6millions decalls DANONE représentant environ 1,02%
du capital social, ont ainsi été acquis auprès d’un établissement
financier. La Société a vocation à exercer ces calls à tout moment
jusqu’à l’expiration des derniers plans de stock-options en cours
concernés (soit en octobre 2017), afin de respecter ses engagements
de livraison d’actions vis-à-vis des bénéficiaires de stock-options.
Les 6,6 millions d’actions autodétenues jusqu’alors en couverture
desstock-options visées ont été réaffectées à un objectif d’annulation,
puis annulées le 13 décembre 2011.
Calls DANONE détenus par la Société au 31 décembre 2014
(en nombre de titres)
Situation
au 31 décembre
2013
Mouvements de la période
Situation
au 31 décembre
2014 Acquisitions Options échues Exercices
CallsDANONE détenus
par la Société
Nombre de calls 2 021 415 − − (1 022 794) 998 621
Pourcentage du capital de la
Société au 31 décembre 0,3% 0,2%
Positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2014
Positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2014
Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente
Options d’achat
achetées Achats à terme
Options d’achat
vendues Ventes à terme
Nombre de titres 998 621 − − −
Échéance maximale moyenne
pondérée 23/04/2017 N/A N/A N/A
Prix moyen pondéré d’exercice
(en euros) 35,07 N/A N/A N/A
Détail des positions ouvertes sur calls DANONE détenus par la Société au 31 décembre 2014
Conseil d’Administration ayant autorisé les plans
de stock-options couverts (a) 21/10/2008 23/04/2009 20/10/2009
Nombre de calls en couverture
des plans 14 436 969 491 14 694
Date d’expiration des options
en couverture des plans 20/10/2016 22/04/2017 19/10/2017
Prix d’exercice des options en couverture
des plans (en euros par action) 43,71 34,85 40,90
(a) Les plans destock-options accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux sont décrits au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des
dirigeants et organes de gouvernance.