Document de référence 2013

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68 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
2.3.2.2. RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR
GÉNÉRAL
Éléments de la rémunération due ou attribuée au
titre de l’année 2013
LA RÉMUNÉRATION FIXE
Sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des
Rémunérations, le Conseil d’Administration du 11 février 2013 a
arrêté le montant de la rémunération fixe de M. Jean-Paul Agon
à 2 100 000 euros bruts en base annuelle.
Pour information,lemontant de la rémunération fixe est demeuré
inchangé depuis 2008.
LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE
Concernant la rémunération variable annuelle deM. Jean-Paul
Agon pour l’année 2013, il est rappelé que l’objectif cible était
de 2 100 000 euros, le Conseil d’Administration ayant reconduit
l’objectif cible d’une rémunération variable annuelle pouvant
représenter au maximum 100 % de la rémunération fixe.
Il est rappelé que les critères d’évaluation de la performance
avaient été fixés pour moitié en se référant à des objectifs
quantitatifs traduisant la performance de l’entreprise et
pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs de
management.
Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations du
6 février 2014 a examiné les conditions de réalisation de chacun
des critères donnant lieu à l’attribution de la rémunération
variable annuelle :
s 50 % objectifs quantitatifs traduisant la performance de
l’entreprisemesurée par l’évolution des indicateurs suivants :
• chiffre d’affaires comparable par rapport au budget,
• parts de marché par rapport aux principaux concurrents,
• disponible stratégique (résultat d’exploitation + frais publi-
promotionnels) par rapport à 2012,
• bénéfice net par action par rapport à 2012,
• cash-flow par rapport à 2012.
Après avoir pris connaissance des résultats 2013, le Comité
des Ressources Humaines et des Rémunérations a évalué
les performances de M. Jean-Paul Agon sur ces différents
critères quantitatifs, au regard des objectifs d’évolution fixés
en début d’année.
s 50 % sur une appréciation des aspects qualitatifs de
management :
• pertinence des choix stratégiques,
• qualité du leadership et du management,
• impact de la communication,
• actions dans le domaine sociétal,
• prise en charge des priorités spécifiques de l’année.
Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations
a évalué les performances de M. Jean-Paul Agon sur ces
différents critères qualitatifs en considérant que l’année 2013
avait étémarquée par une politique active notamment dans
les domaines suivants :
s le Groupe a fait l’acquisition d’un certain nombre d’acteurs
importants du secteur de la Beauté, renforçant ainsi ses
positions tant sur le plan géographique qu’en termes de
portefeuille de marques ;
s L’Oréal a fait évoluer en mai dernier son organisation et son
mode de fonctionnement afin de créer une plus grande
différenciationentre les Divisions d’unepart et uneplus grande
proximité avec nos marchés d’autre part.Cette évolution vise
à donner toute la puissance nécessaire à la stratégie,définie
par son Président-Directeur Général :l’universalisation c’est-à-
dire la mondialisation dans le respect des différences ;
s parallèlement, le Groupe a renforcé sa politique de
recrutement et de développement des talents partout
dans le monde, afin de favoriser l’émergence de managers
locaux. L’Oréal a fait évoluer sa communication et enrichit
son « offre employeur » et figure parmi les sociétés les plus
attractives dans les classements internationaux. Le Groupe
a initié également le programme « L’Oréal Share & Care »,
dont l’objectif est de faire en sorte que les salariés de L’Oréal,
quel que soit le pays, dans le monde entier, aient accès au
meilleur de la protection sociale, de la couverture santé, de
la prévoyance et de la qualité de vie au travail ;
s le Groupe a été sélectionné pour intégrer le United Nations
Global Compact 100,un nouvel indice boursier mondial qui
combine responsabilité sociétale et résultats financiers des
entreprises. Il a été reconnu par l’Institut Ethisphere comme
faisant partie des « sociétés les plus éthiques au monde »
en 2013 ;
s par ailleurs,M. Jean-Paul Agon a présenté les engagements
duGroupe enmatière de Développement Durable à horizon
2020 au travers du Programme Sharing beauty with all. Celui-
ci témoigne de l’ambition de L’Oréal et de l’implication
personnelle de son Président-Directeur Général pour
construire et assurer une croissance durable.
Le Conseil d’Administration du 10 février 2014, tenant compte
de l’analyse effectuée par le Comité des Ressources Humaines
et des Rémunérations a décidé d’attribuer 1 837 500 euros à
M. Jean-PaulAgon au titre de la rémunération variable annuelle,
soit 87,5 % de l’objectif cible.
L’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE
Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte
du 26 avril 2013,leConseil d’Administration dumême jour,tenant
compte des performances de M. Jean-Paul Agon,a décidé de
lui attribuer 40 000ACAs (Attributions Conditionnelles d’Actions).
Il est à noter que leConseil d’Administration avait attribué 50 000
ACAs à M. Jean-Paul Agon le 17 avril 2012. Le Conseil, dans sa
décision de diminuer le nombre d’ACAs attribuées à M. Jean-
PaulAgon le 26 avril 2013,a tenu comptede l’augmentationde la
juste valeur estimée desACAs,directement liée à l’augmentation
de la valeur du titre entre ces deux dates (130,30 euros
c/92,70 euros).
La juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour
l’établissement des comptes consolidés d’uneACAs du Plan du
26 avril 2013 est de 112,37 euros pour les résidents fiscaux et/ou
sociaux français dont M. Jean-Paul Agon fait partie.Cette juste
valeur était de 77,07 euros le 17 avril 2012.