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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Contrat de travail du Directeur Général
Concernant Monsieur Emmanuel FABER, le Conseil d’Administration
du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant à son contrat
de travail conclu, visant à déterminer les conditions de reprise de
son contrat de travail (suspendu à l’occasion de sa nomination en
tant que mandataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fin
de l’exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit.
Cet avenant prévoit que :
î
la durée d’exercice dumandat social qu’il aura exercé au profit de
la Société sera intégralement prise en considération au regard
de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre
de son contrat de travail ;
î
la Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à
celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif
de la Société ;
î
la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé-
rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut
de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à
l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze
derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ;
î
il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des diri-
geants sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de
son contrat de travail ; et
î
l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat
de travail sera supprimée.
Indemnités de non-concurrence
La clause de non-concurrence actuellement applicable à Monsieur
Emmanuel FABER, Directeur Général de la Société (aucune clause de
non-concurrence n’étant prévue dans le contrat de travail suspendu
de Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil) permet, au choix
de Danone, soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois sous
réserve de lui verser une indemnité mensuelle brute d’un montant
correspondant à 50% de son salaire moyen de base brut et de son
bonus cible versé au cours des douze derniers mois (la “Contrepartie
de la Clause de Non-Concurrence”), soit de le libérer sans aucune
contrepartie financière.
Il est rappelé que l’objectif de cette clause de non-concurrence est
de protéger l’entreprise, les indemnités éventuelles de non-concur-
rence étant la contrepartie financière impérative aux restrictions
imposées.
En outre, pour éviter tout cumul entre (i) l’indemnité prévue par
le statut collectif de Danone applicable à l’ensemble des salariés
de la Société (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail“), (ii)
l’indemnité due dans certains cas de cessation de leur mandat, et
(iii) la Contrepartie de la Clause de Non-Concurrence qui excèderait
deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémuné-
rations fixe et variable) et qui ne serait pas conforme aux recom-
mandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration du
10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de
Rémunération, a modifié le contrat de travail suspendu de Monsieur
Emmanuel FABER de sorte que la clause de non-concurrence ne
puisse être mise en œuvre par la Société qu’en cas de démission,
cas dans lequel aucune Indemnité de Rupture du Contrat de Travail
ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de leur
mandat ne seraient versées.
Monsieur Bernard HOURS, quant à lui, dans le cadre de son départ
de la Société, n’a perçu aucune indemnité de non-concurrence.
Engagements relatifs aux régimes de retraite
supplémentaire des dirigeants
Les dirigeantsmandataires sociaux bénéficient du régime de retraite
à prestations définies mis en place pour les cadres ayant le statut
de directeur. Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau
bénéficiaire le 31 décembre 2003.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF,
l’éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions suivantes :
î
le groupe des bénéficiaires potentiels est plus large que les seuls
mandataires sociaux puisqu’il s’agit d’un engagement contrac-
tuel collectif. En effet, au 31 décembre 2014, 139 cadres ayant
le statut de directeur et qui étaient sous le régime de retraite
du droit français au 31 décembre 2003 y restent éligibles (en
dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits). Pour
rappel, en 2009, plus de 210 cadres bénéficiaient de ce régime;
î
cette éligibilité est soumise à une condition d’exercice d’activité
au sein du Groupe par le bénéficiaire concerné au moment de
son départ en retraite, étant précisé, par exception à ce principe,
qu’en cas de départ du Groupe avant 55 ans, les droits sont
perdus et, dans les seuls cas de licenciement après 55 ans,
le bénéfice de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas
reprendre d’activité salariée. Cette dernière disposition, bien
que conforme à la réglementation française applicable, n’est
pas prévue par le Code AFEP-MEDEF mais permet, notamment,
de protéger l’ensemble des bénéficiaires contre les risques liés
à un licenciement intervenant après l’âge de 55 ans mais avant
d’avoir atteint l’âge de la retraite ;
î
l’ancienneté des bénéficiaires au sein du Groupe doit être au
moins de cinq ans (soit une condition plus stricte que les deux
ans minimum mentionnés dans le Code AFEP-MEDEF) ;
î
cet avantage est bien pris en compte par le Comité de Nomina-
tion et de Rémunération et le Conseil d’Administration dans la
fixation globale de la rémunération de chacun des dirigeants
mandataires sociaux;
î
la base de calcul de cette garantie de retraite correspond à la
moyenne des salaires de base et des rémunérations annuelles
variables perçues par chacun des bénéficiaires au cours des trois
dernières années complètes d’activité dans le Groupe (mandat
social compris). Dans l’hypothèse d’un départ en retraite du
Groupe en 2015, cette moyenne des salaires de base et des
rémunérations annuelles variables perçues au titre de 2012, 2013
et 2014 serait de 2 471 067 euros pour Monsieur Franck RIBOUD.
À titre d’information, l’année dernière ce montant incluant les
exercices 2011, 2012 et 2013 aurait été de 2 708 475 euros ; et
î
l’augmentation des droits potentiels est progressive et ne repré-
sente chaque année qu’un pourcentage limité de la rémunération
du bénéficiaire. Ainsi :
(i) le montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur
Emmanuel FABER correspondrait à (i) 1,5% par année d’ancienneté
(incluant la période correspondant au mandat social) de cette base
de calcul, pour la tranche se situant entre trois et huit plafonds de
la Sécurité Sociale, et (ii) 3% par année d’ancienneté (incluant la
période correspondant au mandat social) de cette base de calcul,
pour la tranche se situant au-delà de ces huit plafonds (ce montant
sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale
de 20 ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par
Monsieur Emmanuel FABER du fait de la mise en place du régime
de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la
Société. Au 31 décembre 2014, l’ancienneté de Monsieur Emmanuel
FABER est de 17 ans. Le dispositif global de retraite dont il serait
susceptible de bénéficier lui procurerait unmontant égal à 51% pour
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE