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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Acquisition de Group performance shares
Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, les actions de la Société livrées au cours de l’exercice 2014 à Messieurs
Franck RIBOUD et Emmanuel FABER sont présentées dans le tableau suivant :
Exercice clos le 31 décembre 2014
Date du Conseil d’Admi-
nistration ayant attribué
les actions
Date
de livraison
Nombre
d’actions
livrées
Période
d’incessibilité
des titres
(a)
Franck RIBOUD
28/04/2011
29/04/2014
40 000
2 ans
Emmanuel FABER
28/04/2011
29/04/2014
28 000
2 ans
(a) La période d’incessibilité commence à la date de livraison des titres. Ces actions font par ailleurs l’objet d’une obligation de conservation décrite
au paragraphe
Rémunération et avantages aux dirigeants et organes de gouvernance
relatif à l’
Obligation de conservation des actions de la Société issues
de livraisons de Group performance shares
.
Conformément aux dispositions du plan de GPS 2011, le Conseil
d’Administration a décidé de lever la condition de présence applicable
aux 30 000 GPS attribués en 2011 à Monsieur Bernard HOURS (qui
étaient initialement des GPS 3+2 qui ont été transformées en 4+0
en raison du départ au Pays-Bas de Monsieur Bernard HOURS en
2013). Dans la mesure où les conditions de performance de ces GPS
avaient déjà été validées et la condition de présence de ces GPS
2011 aurait dû expirer en 2014 si Monsieur Bernard HOURS était
resté en France, le Conseil a décidé de maintenir la livraison de ces
30.000 GPS en avril 2015 en application des dispositions de ce plan.
Obligation de conservation des actions de la Société issues
de livraisons de Group performance shares imposées aux
dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du
Comité Exécutif
Une obligation de conservation d’actions de la Société issues de
Group performance shares s’applique également à l’ensemble des
dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité
Exécutif. Ces dirigeants sont tenus de conserver (sous forme nomi-
native) un nombre d’actions issues de Group performance shares
dans le cadre de chaque plan d’attribution de Group performance
shares décidé à compter du 26 juillet 2010 (et ce jusqu’à la fin de
leurs fonctions) correspondant à 35% de la plus-value d’acquisition,
nette d’impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des
actions issues d’une attribution de Group performance shares faite
au dirigeant concerné au titre de ce plan.
Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conserva-
tion imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux
membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du
Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé qu’il n’était
pas nécessaire de leur imposer d’acheter une quantité d’actions de
la Société à l’issue de la période de conservation de leurs actions
sous conditions de performance.
Par ailleurs, sur proposition du Comité de Nomination et de Rému-
nération, le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a décidé
de compléter le dispositif actuel par l’ajout d’un plafond global de
détention d’actions issues d’actions de performance ou de levées
de
stock-options
représentant en actions l’équivalent de quatre
ans de rémunération fixe pour la Direction Générale et deux ans
de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif.
Ce dispositif est pleinement conforme aux nouvelles dispositions
du Code AFEP-MEDEF concernant l’obligation de conservation des
actions acquises par les dirigeants mandataires sociaux.
Le Conseil d’Administration a confirmé cette obligation de conser-
vation à l’occasion (i) du renouvellement des fonctions de Messieurs
Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, le 18 février 2013, et de
Monsieur Bernard HOURS le 19 février 2014, et (ii) de l’attribution de
Group performance shares décidée par le Conseil d’Administration
du 24 juillet 2014.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE