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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Contrats, régimes et indemnités des dirigeants mandataires sociaux
Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux
Le tableau suivant présente les différents contrats, régimes et indemnités applicables aux personnes ayant exercé des fonctions de diri-
geants mandataires sociaux du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (informations requises par la recommandation
AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – Tableau 11 de
la nomenclature AMF) :
Nom
Contrat de travail
(a)
Régime de retraite
supplémentaire
(b)
Indemnités
ou avantages dus
ou susceptibles
d’être dus en raison
de la cessation
ou du changement
de fonctions
(c)
Indemnités relatives
à une clause de
non-concurrence
(d)
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Franck RIBOUD
x
x
x
x
Président du Conseil
Début du premier mandat : 1992
Fin du mandat en cours : 2016
Emmanuel FABER
x
x
x
x
Directeur Général
Début du premier mandat : 2002
Fin du mandat en cours : 2016
(a) Les contrats de travail de Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER sont suspendus, voir paragraphe ci-après
Suspension du contrat
de travail des dirigeants mandataires sociaux
.
(b) La description de ces régimes de retraite supplémentaire figure au paragraphe ci-après
Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants
.
(c) Les indemnités versées dans certains cas de cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe ci-
après
Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux
. Dans l’hypothèse d’un licenciement de ces dirigeants, aucune indemnité d’origine
contractuelle ne leur serait versée. En revanche, les indemnités prévues par la convention collective (statut collectif du Groupe) seraient exigibles.
Les modalités d’application de ces indemnités sont décrites au paragraphe ci-après
Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux
.
(d) Cette clause s’applique dans le seul cas d’une démission du dirigeant concerné. Elle permet au choix du Groupe, soit d’activer la clause pour une
durée de 18 mois avec une contrepartie financière, pour le dirigeant, équivalent à 50% de sa rémunération fixe et variable, soit de la libérer sans
aucune contrepartie financière. Pour plus d’informations concernant la clause de non concurrence, se référer au paragraphe ci-après relatif aux
Indemnités de non-concurrence
.
Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux
Principes
Lors de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de
Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER a été nommé Direc-
teur Général. À cette occasion, le Conseil, sur recommandation du
Comité de Nomination et de Rémunération, a renouvelé à l’identique
l’intégralité du dispositif au titre des indemnités de départ dont
Monsieur Emmanuel FABER bénéficiait déjà dans le cadre de son
mandat de Directeur Général Délégué et qui avaient été approuvées
par les actionnaires de la Société dans la neuvième résolution de
l’Assemblée Générale du 25 avril 2013. Conformément à la loi, le
versement de ces indemnités est soumis à des conditions de per-
formance. L’ensemble des informations relatives aux indemnités de
départ de Monsieur Emmanuel FABER est fournie dans le rapport
des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
qui figure au paragraphe 6.5
Rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements réglementés
.
Ce dispositif est identique à celui dont bénéficiait Monsieur Bernard
HOURS au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, qui
avait été approuvé par les actionnaires de la Société dans la qua-
torzième résolution de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, et
qui a été mis en œuvre dans le cadre de son départ.
Enfin, depuis le 1
er
octobre 2014, Monsieur Franck RIBOUD, désor-
mais Président du Conseil, ne bénéficie plus d’indemnités de départ
au titre de son mandat social.
Les indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux de
Danone ont les caractéristiques suivantes, celles-ci étant conformes
aux recommandations du Code AFEP-MEDEF :
î
l’application de conditions de performance exigeantes s’apprécie
sur une période de cinq exercices précédant la date de cessation
des fonctions de dirigeant mandataire social ;
î
le montant de l’indemnité de départ due dans certains cas de
cessation des fonctions de mandataire social est (i) plafonné à
deux ans de rémunération brute (fixe et variable), et (ii) en cas
de cumul avec l’indemnité due en cas de cessation des fonctions
salariées, incluse dans un plafond global, également limité à
deux ans de rémunération brute (fixe et variable), applicable
à l’ensemble des indemnités de départ versées au titre de son
mandat social et des fonctions salariées; et
î
le versement de l’indemnité n’est prévu qu’en cas de départ
contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, et lié à
un changement de contrôle ou de stratégie.
L’ensemble des informations relatives aux indemnités de départ
des dirigeants mandataires sociaux de la Société sont fournies au
paragraphe 6.5
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions réglementées
.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE