268 / 288
268
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
/
L’ORÉAL 2013
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
8
PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DU 17 AVRIL 2014 (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)
TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION
Éléments de la
rémunération due ou
attribuée au titre de 2013
Montants ou
valorisation
soumis au vote
Présentation
Rémunération fixe
2 100 000 €
Le Conseil d’Administration le 11 février 2013, sur proposition du Comité des Ressources Humaines
et des Rémunérations, a décidé de maintenir la rémunération fixe brute annuelle de M. Jean-Paul Agon
à un montant de 2 100 000 euros.
Rémunération
variable annuelle
1 837 500 €
Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations
a décidé d’attribuer le 10 février 2014 une part variable brute de 1 837 500 euros au titre de l’année 2013,
soit 87,50 % de l’objectif cible.
Critères d’évaluation
s
50 % objectifs quantitatifs traduisant la performance de l’entreprise mesurée par l’évolution des indicateurs
suivants :
s
chiffre d’affaires comparable par rapport au budget
s
parts de marché par rapport aux principaux concurrents
s
disponible stratégique par rapport à 2012 (résultat d’exploitation + frais publi-promotionnels)
s
bénéfice net par action par rapport à 2012
s
cash-flow par rapport à 2012
s
50 % sur une appréciation des aspects qualitatifs de management :
s
pertinence des choix stratégiques
s
qualité du leadership et du management
s
impact de la communication
s
actions dans le domaine sociétal
s
prise en charge des priorités spécifiques de l’année
Rémunération
variable pluriannuelle
0 €
Sans objet dans la mesure où le Conseil d’Administration n’a attribué aucune rémunération variable
pluriannuelle.
Rémunération
exceptionnelle
0 €
Sans objet dans la mesure où le Conseil d’Administration n’a attribué aucune rémunération exceptionnelle.
Jetons de présence 85 000 €
Le Conseil d’Administration du 29 novembre 2013 a attribué,au titre de l’exercice 2013,une somme de 85000 €
à M. Jean-Paul Agon comprenant :
s
en tant qu’administrateur une partie fixe de 30 000 euros et une partie variable de 25 000 euros fonction de
l’assiduité (100 %) ;
s
en tant que Président du Comité Stratégie et Développement Durable une partie supplémentaire
de 30 000 euros.
Options d’actions,
actions de
performance
(et tout autre élément
de rémunération long
terme)
40 000
actions de
performance
valorisées à
4 494 800 €
juste valeur
estimée selon
les normes IFRS
appliquées pour
l’établissement
des comptes
consolidés
Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2013 (résolution n° 10), le Conseil
d’Administration du 26 avril 2013 a décidé, sur proposition du Comité des Ressources Humaines et
des Rémunérations, l’attribution conditionnelle de 40 000 actions à M. Jean-Paul Agon.
Il est à noter que le Conseil d’Administration avait attribué 50 000 ACAs à M. Jean-Paul Agon le 17 avril 2012.Le
Conseil, dans sa décision de diminuer le nombre d’ACAs attribuées à M. Jean-Paul Agon le 26 avril 2013, a tenu
compte de l’augmentation de la juste valeur estimée des ACAs, directement liée à l’augmentation de la valeur
du titre entre ces deux dates (130,30 € c/92,70 €).
La juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés
d’une ACAs du Plan du 26 avril 2013 est de 112,37 € pour les résidents fiscaux et/ou sociaux français dont
M. Jean-Paul Agon fait partie. Cette juste valeur était de 77,07 € le 17 avril 2012.
La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 40 000 ACAs attribuées en 2013 à M. Jean-Paul Agon est
donc de 4 494 800 €.
L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui sera
constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution.
Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra,pour une moitié d’entre elles,de la croissance du chiffre
d’affaires cosmétique comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents, celui-ci étant composé des
sociétés Procter & Gamble, Unilever, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao,
Revlon, Elizabeth Arden ; et pour l’autre moitié, de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe
L’Oréal.
Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des trois exercices pleins de la période d’acquisition.
La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à
cette attribution est l’année 2014.
Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement, au titre du critère lié au chiffre d’affaires, puisse être
définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit faire au moins
aussi bien que l’évolution moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents.
Aucune action ne sera définitivement acquise, au titre du critère lié au résultat d’exploitation,
si celui-ci ne progresse pas en valeur absolue sur la période.
L’attribution d’actions dont a bénéficié M. Jean-Paul Agon en 2013 représente :
s
3,78 % du nombre total d’ACAs attribuées aux 2092 bénéficiaires de ce même Plan
s
3,67 % de leur juste valeur estimée selon les normes IFRS.
Conformément à l’autorisation des actionnaires du 26 avril 2013, cette attribution d’actions ne représente pas
plus de 0,6 % du capital social.
Aucune option d’achat ou de souscription d’actions, ni aucun autre élément d’animation à long terme,
n’a été consenti à M. Jean-Paul Agon en 2013.
Avantages en nature 0 €
M. Jean-Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme par
exemple la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. Ces dispositifs strictement limités à un usage
professionnel, à l’exclusion de tout usage privé, ne sont pas assimilés à des avantages en nature.
Indemnité de prise
de fonction
0 €
Sans objet dans la mesure où M. Jean-Paul Agon est Directeur Général depuis 2006 et Président-Directeur
Général depuis 2011.