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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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L’ORÉAL 2013
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
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PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DU 17 AVRIL 2014 (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)
Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter à l’un
ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement
auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le
présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés
au Conseil d’Administration,avec faculté de délégation,pour
mettre en œuvre la présente résolution.
Exposé des motifs
LA CONVENTION RÉGLEMENTÉE AU SENS DE L’ARTICLE L. 225-38
DU CODE DE COMMERCE QU’IL VOUS EST DEMANDÉ
D’APPROUVER A ÉTÉ CONCLUE DANS LE CONTEXTE SUIVANT
Réunis le 10 février 2014,les Conseils d’Administration deNestlé
et de L’Oréal ont respectivement approuvé, à l’unanimité
des votants, un projet d’opération stratégique pour les deux
entreprises consistant en un rachat par L’Oréal de 48,5millions
de ses propres actions (soit 8 % de son capital) à Nestlé, ce
rachat étant financé :
s
pour partie par la cession par L’Oréal à Nestlé de sa
participation de 50 % dans le laboratoire pharmaceutique
suisse de dermatologie Galderma (détenu à parité par
L’Oréal et Nestlé) pour un montant de 3,1 milliards d’euros
de valeur d’entreprise (2,6 milliards d’euros de valeur des
fonds propres), rémunérée par Nestlé en actions L’Oréal
(soit 21,2 millions d’actions) ;
s
pour le solde en numéraire à hauteur de 27,3 millions
d’actions L’Oréal détenues par Nestlé pour un montant
de 3,4 milliards d’euros.
Le prix unitaire de l’action L’Oréal retenu pour cette opération
est celui de la moyenne des cours de clôture entre le lundi
11 novembre 2013 et le lundi 10 février 2014,soit 124,48 euros.
Toutes les actions rachetées par L’Oréal seront annulées et à
l’issue de cette opération,la participation de Nestlé au capital
de L’Oréal sera réduite de 29,4 % à 23,29 %,celle de la famille
Bettencourt Meyers passant de 30,6 % à 33,31 % du capital.
Afin de refléter l’évolution de la participation de Nestlé dans la
gouvernancede L’Oréal,le nombrede représentants deNestlé
au Conseil d’Administration de L’Oréal sera ajusté de 3 à 2,et
les dispositions applicables en matière de plafonnement des
participations prévues au pacte d’actionnaires entre Nestlé et
la famille Bettencourt Meyers s’appliqueront à ces nouveaux
niveaux de détention.
L’opération aura un effet relutif de plus de 5 % en année
pleine sur le BNPA courant de L’Oréal.Ce rachat sera financé
exclusivement avec les disponibilités de L’Oréal et à travers
l’émissiondebillets de trésorerieàcourt termeet nenécessitera
donc pas de recourir à la cession de titres Sanofi.
Cette opération sera soumise aux procédures de consultation
des instances représentatives du personnel au sein de
Galderma et de L’Oréal, et sera également subordonnée à
l’obtention des autorisations des autorités de la concurrence
compétentes.Elle pourrait être réalisée avant la fin du premier
semestre 2014.
M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général de L’Oréal a
déclaréquecetteopérationconstituerauneétape stratégique
très positive pour L’Oréal,ses collaborateurs et ses actionnaires.
L’Oréal se consacrera entièrement à son activité cosmétique
dans le cadre de sa mission « la beauté pour tous », de sa
stratégie d’universalisation et de son objectif de conquérir
1 milliard de nouveaux consommateurs. L’Oréal bénéficiera
de la participation très significative de la famille fondatrice
Bettencourt Meyers qui se trouvera encore renforcée et dont
l’engagement envers l’entreprise est à la fois historique et
entier. Par ailleurs, Nestlé qui a toujours été un actionnaire
loyal et constructif continuera d’apporter son soutien actif.
Enfin, tous les actionnaires de L’Oréal bénéficieront de cette
opération grâce à la relution du BNPA (bénéfice net par
action)résultant du rachat et de l’annulation des actions
L’Oréal détenues par Nestlé.
CETTE CONVENTION ENTRE L’ORÉAL ET NESTLÉ A ÉTÉ AUTORISÉE
PRÉALABLEMENT À SA CONCLUSION PAR LE CONSEIL
D’ADMINISTRATION DU 10 FÉVRIER 2014
Le Conseil d’Administration de L’Oréal,réuni le 10 février 2014,
a décidé,à l’unanimité des administrateurs ayant pris part au
vote,d’autoriser préalablement à sa conclusion le contrat de
rachat d’actions portant sur l’acquisition par L’Oréal auprès
de Nestlé de 48 500 000 actions L’Oréal représentant 8 % du
capital dans le cadre de la mise en œuvre par L’Oréal d’un
programme de rachat de ses propres actions et a décidé
que les actions qui seraient rachetées seront annulées
immédiatement.
Le rachat est soumis à la réalisationd’unecondition suspensive,
à savoir la réalisation de l’acquisition par Nestlé de la totalité
des titres détenus par L’Oréal dans les sociétés du groupe
Galderma. La condition est stipulée au bénéfice de Nestlé
qui peut y renoncer.Aux fins de la réalisation de la condition
suspensive, Nestlé et L’Oréal sont entrés en négociations
exclusives.
Le rachat a été conclu pour un prix total de 6milliards d’euros,
soit 124,48 euros par action L’Oréal rachetée.
Le transfert des actions rachetées et la réalisation de la cession
du groupe Galderma interviendraient concomitamment. Le
prix de la cession de Galderma financerait pour partie le prix
d’acquisition des actions rachetées à Nestlé.
Dans la mesure où cette convention entre dans le champ
d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce,
celle-ci est soumise à l’approbation de l’AssembléeGénérale.
RÉSOLUTION 10 : APPROBATION DU CONTRAT DE RACHAT PORTANT SUR L’ACQUISITION PAR L’ORÉAL AUPRÈS
DE NESTLÉ DE 48 500 000 ACTIONS L’ORÉAL REPRÉSENTANT 8 % DU CAPITAL DANS LE CADRE DE LA PROCÉDURE
DES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES
* Voir chapitre 2,rubrique 2.7.,page 84.