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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Attribution de l’exercice et historique des attributions de Group performance shares aux dirigeants mandataires sociaux
Les Group performance shares attribués à Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS sont présentés ci-dessous
(informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémuné-
rations des mandataires sociaux – Tableaux 6 et 10 de la nomenclature AMF) :
Plans de Group performance shares en cours
Assemblée Générale ayant
autorisé les Group
performance shares
22/04/2010
26/04/2012
25/04/2013
29/04/2014
Group performance shares
autorisés par l’Assemblée
Générale
(a)
2 587 963
2 568 986
1 268 724
1 262 056
Dont Group performance shares
non attribués
1 229 737
1 784 674
447 081
483 685
Date du Conseil d’Administration
ayant attribué les Group
performance shares
26/07/2010
28/04/2011
26/07/2012
26/07/2013
24/07/2014
Plans
“3+2” et “4+0”
“3+2” et “4+0”
“3+2” et “4+0”
“4+0”
“4+0”
Nombre de Group performance
shares attribués
644 565
696 311
780 912
821 643
778 371
Caractéristiques des Group performance shares des plans “3+2”
(b)
Date de livraison des titres
27/07/2013
29/04/2014
27/07/2015
27/07/2017
25/07/2018
Période d’incessibilité
des titres
(c)
2 ans
2 ans
2 ans
–
–
Conditions de performance
(d)
Conditions déterminées lors du
Conseil du 10 février 2010 :
î
croissance du chiffre d’affaires
consolidé de 5% en moyenne
arithmétique sur deux exercices
fiscaux;
î
croissance du
free cash-flow
de 10%
en moyenne arithmétique sur deux
exercices fiscaux.
Conditions
déterminées
lors du Conseil
du 14 février 2012:
î
croissance du
chiffre d’affaires
supérieure ou
égale à la médiane
des chiffres
d’affaires du
Panel sur les
exercices 2012,
2013 et 2014;
î
atteinte d’un
niveau de
free
cash-flow
consolidé d’au
moins 2 milliards
d’euros par année
en moyenne
sur les exercices
2012 et 2013.
Conditions
déterminées lors
du Conseil du
18 février 2013:
î
croissance
moyenne du
chiffre d’affaires
supérieure ou
égale à la médiane
des chiffres
d’affaires du
Panel sur les
exercices 2013,
2014 et 2015;
î
atteinte d’un
niveau de marge
opérationnelle
courante pour
2013 et 2014.
Conditions
déterminées lors
du Conseil du
19 février 2014 :
î
croissance
moyenne du
chiffre d’affaires
supérieure ou
égale à la médiane
des chiffres
d’affaires du
Panel sur les
exercices 2014,
2015 et 2016;
î
évolution
moyenne
de la marge
opérationnelle
sur les exercices
2014, 2015 et
2016 positive.
Examen de l’atteinte éventuelle
des conditions de performance
Atteinte pour
les deux
exercices
constatée par
le Conseil
d’Administration
du 14 février
2012 (croissance
moyenne sur
2010 et 2011 (i)
du chiffre
d’affaires
consolidé de
7,3%, et (ii) du
free cash-flow
de 14,3%).
Atteinte pour
les deux
exercices
constatée par
le Conseil
d’Administration
du 18 février
2013 (croissance
moyenne sur
2011 et 2012 (i)
du chiffre
d’affaires
consolidé de
6,6%, et (ii) du
free
cash-flow
de 11,7%).
î
L’examen de
l’éventuelle
atteinte du critère de
chiffre d’affaires
sera réalisé à la
fin du premier
semestre 2015 par
le Conseil d’Admi-
nistration suite à
la recommanda-
tion du Comité de
Nomination et de
Rémunération;
î
La non-atteinte
de l’objectif
de
free cash-flow
a été constatée
par le Conseil
d’Administration
du 19 février 2014.
î
Objectif de
croissance du
chiffre d’affaires
entre 2013 et
2015: l’examen
de l’éventuelle
atteinte de ce
critère sera réa-
lisé en 2016 par le
Conseil d’Admi-
nistration;
î
La non-atteinte
de l’objectif de
marge opération-
nelle a été consta-
tée par le Conseil
d’Administration
du 19 février 2014.
L’examen de
l’éventuelle
atteinte de ces
critères sera
réalisé en 2017
par le Conseil
d’Administration.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE