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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
du Conseil, de l’ancienneté de Monsieur Franck RIBOUD au sein
du Groupe, de sa connaissance intime des marchés, de la culture
et de l’environnement de Danone, de son rôle étendu en qualité
de Président du Conseil et de la nécessité de préparer dans les
meilleures conditions sa succession à la tête de Danone. En effet,
l’organisation de la succession de la Direction de Danone a été
réalisée de manière proactive et de façon anticipée.
Concernant la rémunération annuelle du Président du Conseil,
Monsieur Franck RIBOUD ne bénéficiera que d’un salaire fixe. En
effet, la dissociation des fonctions de directeur général et de pré-
sident a été proposée par Monsieur Franck RIBOUD avec l’objectif
de préparer dans les meilleures conditions sa succession à la tête
de l’entreprise et de se concentrer sur les grandes orientations
stratégiques de Danone à moyen et long terme.
L’Administrateur Référent, Monsieur Jean LAURENT a été impliqué
dans la réflexion et l’organisation de la succession de la Direction
Générale.
Un certain nombre d’éléments ont été pris en considération, notam-
ment le fait que Monsieur Franck RIBOUD, en sa qualité de Président
Directeur Général, avait transformé le Groupe en une entreprise
mondiale tournée vers les marchés émergents et préparés aux
enjeux de demain ; mais aussi le fait que la valorisation du titre
Danone a été multipliée par cinq au cours de son mandat et que le
dividende n’ait jamais baissé et enfin, le fait que Monsieur Franck
RIBOUD incarne Danone et ses valeurs, son style de management
et sa culture très particulière.
C’est pourquoi, le Conseil d’administration, sur recommandation du
Comité de Nomination et de Rémunération et de l’Administrateur
Référent, a accepté la proposition de Monsieur Franck RIBOUD
d’organiser sa succession, avant même qu’il n’ait 60 ans, mais a
souhaité qu’il reste impliqué à temps plein dans la vie de la Société,
sans assumer de responsabilité exécutive, afin d’assurer une phase
de transition sereine et progressive, et a donc organisé une prési-
dence renforcée permettant à Monsieur Franck RIBOUD de rester
totalement associé à la vie de l’entreprise.
Depuis octobre 2014, au-delà de l’animation des travaux du Conseil
d’administration et dans le cadre de la présidence renforcée,
Monsieur Franck RIBOUD s’est activement consacré à plusieurs
missions dont les principales sont les suivantes :
î
accompagnement de l’installation de la nouvelle Direction Géné-
rale et présentation des nouveaux principes de gouvernance
auprès des équipes de Danone (à travers notamment une pré-
sence aux conventions et grands événements internes, et à des
réunions managériales diverses) et des principaux partenaires
commerciaux et capitalistiques de l’entreprise ;
î
configuration du Comité Stratégique qui démarrera ses travaux
au premier semestre 2015 : proposition de composition, mode
de fonctionnement, thèmes et sujet de travail et de réflexion,
principe d’articulation des travaux du comité avec le Conseil, etc. ;
î
dialogue avec l’équipe dirigeante autour du projet Danone 2020,
initié en avril 2014, afin notamment d’aider à la fixation des
objectifs et des niveaux d’ambition des différents axes de travail;
î
représentation de la Société à travers des rencontres avec des
autorités publiques de premier rang, notamment françaises,
russes et américaines ou avec les actionnaires de certaines des
entités duGroupe à l’international, notamment en Amérique latine;
î
participation à plusieurs événements symboliques pour le déve-
loppement et le rayonnement de Danone comme l’inauguration
d’un centre de recherche et de développement en Argentine ou
la finale mondiale de la Danone Nations Cup, au Brésil; et
î
investissement dans divers projets en lien avec la culture de
Danone et le double projet économique et social comme le lan-
cement du nouveau fonds Livelihoods pour l’agriculture familiale
en alliance avec Mars Inc.
Ainsi la préparation de l’organisation de la succession de Mon-
sieur Franck RIBOUD a été parfaitement conduite. Elle a permis
d’engager, dès le 1
er
octobre 2014, une phase de transition sereine
et progressive considérée comme exemplaire.
La rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER, en sa qualité
de Directeur Général Délégué, due pour la période du 1
er
janvier au
30 septembre 2014, s’élève à 511 125 euros, elle était stable depuis
quatre ans. Le 2 septembre 2014, dans le cadre de la dissociation
des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Direc-
teur Général, Monsieur Emmanuel FABER a été nommé Directeur
Général. Sur recommandation du Comité de Nomination et de
Rémunération, le Conseil d’Administration a décidé de lui attribuer
une rémunération fixe de 250 000 euros pour la période allant du
1
er
octobre (date d’effet de sa nomination) au 31 décembre 2014.
Enfin, la rémunération fixe de Monsieur Bernard HOURS, en sa
qualité de Directeur Général Délégué, due pour la période du
1
er
janvier au 2 septembre 2014, s’élève à 457 445 euros, elle était
stable depuis quatre ans.
Rémunération variable annuelle court terme 2014
Rémunération cible et plafond annuel fixés pour l’exercice 2014
Le Conseil d’Administration du 19 février 2015, conformément à la
politique décrite ci-avant au paragraphe
Principes relatifs à la rému-
nération annuelle des dirigeants du Groupe
et sur recommandation du
Comité de Nomination et de Rémunération, a fixé la rémunération
variable court terme cible à verser, sous conditions de performance,
en 2015 au titre de l’exercice 2014, à 1 594 688 euros pour Monsieur
Franck RIBOUD, pour Monsieur Emmanuel FABER au titre de la
période du 1
er
janvier au 30 septembre 2014 à 435 690 euros et pour
la période du 1
er
octobre 2014 au 31 décembre 2014 à 257 500 euros
et pour Monsieur Bernard HOURS pour la période du 1
er
janvier 2014
au 2 septembre 2014 à 394 550 euros.
Lemontant cible de la rémunération variable court terme deMonsieur
Franck RIBOUD, pour la période du 1
er
janvier au 30 septembre 2014,
au titre de ses fonctions de Président Directeur Général, s’élevait
à 1 063 125 euros.
Le montant cible de la rémunération variable court terme de
Monsieur Emmanuel FABER, pour la période du 1
er
janvier au
30 septembre 2014, au titre de ses fonctions de Directeur Général
Délégué, s’élevait à 423 000 euros et pour la période du 1
er
octobre
au 31 décembre 2014, au titre de ses fonctions de Directeur Général,
s’élevait à 250 000 euros.
Lemontant cible de la rémunération variable court terme deMonsieur
Bernard HOURS, pour la période du 1
er
janvier au 2 septembre 2014,
au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, s’élevait à
376 000 euros.
S’agissant de Monsieur Franck RIBOUD, qui a exercé les fonctions
de Président Directeur Général jusqu’au 1
er
octobre 2014, le pla-
fond de sa rémunération variable annuelle court terme, au titre de
2014, avait été fixé, sur recommandation du Comité de Nomination
et de Rémunération, par le Conseil d’Administration à 236% de sa
rémunération fixe.
Le plafond de la rémunération variable annuelle court terme de
Monsieur Emmanuel FABER (jusqu’au 30 septembre 2014) et de
Monsieur Bernard HOURS (jusqu’au 2 septembre 2014) était fixé
à 166% de leur rémunération fixe, le plafond de la rémunération
variable annuelle court terme de Monsieur Emmanuel FABER, à
compter du 1
er
octobre 2014, a été fixé à 200%de sa rémunération fixe.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE