Document de référence 2013

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84 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
2.7. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013)
En notre qualité deCommissaires aux Comptes de votre société,nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements
réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer,sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités
essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre
mission,sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements.
Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion
de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs,il nous appartient,le cas échéant,de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 duCode de commerce
relatives à l’exécution,au cours de l’exercice écoulé,des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale.
Nous avonsmis enœuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regardde ladoctrineprofessionnellede laCompagnie
nationale des Commissaires aux Comptes relative à cettemission.Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations
qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous aétédonnéavis d’aucune conventionni d’aucun engagement autoriséau cours de l’exercice écoulé
à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.
Conventions et engagements autorisés depuis la clôture
Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de l’autorisation
préalable de votre Conseil d’Administration du 10 février 2014.
Convention avecNestlé, actionnaire à plus de 10%de L’Oréal et partageant des administrateurs communs
Le Conseil d’Administration de L’Oréal, réuni le 10 février 2014, a décidé, à l’unanimité des administrateurs ayant pris part au vote,
d’autoriser préalablement à sa conclusion le contrat de rachat d’actions portant sur l’acquisition par L’Oréal auprès de Nestlé de
48 500 000 actions L’Oréal représentant 8 % du capital dans le cadre de la mise en œuvre par L’Oréal d’un programme de rachat de
ses propres actions et a décidé que les actions qui seraient rachetées seront annulées immédiatement.
Le rachat a été conclu pour un prix total de 6 037 280 000 euros.Le prix unitaire de l’action L’Oréal retenu pour cette opération est celui
de la moyenne des cours de clôture entre le lundi11 novembre 2013 et le lundi 10 février 2014,soit 124,48 euros.
Le rachat est soumis à la réalisation d’une condition suspensive, à savoir la réalisation de l’acquisition par Nestlé de la totalité des
titres détenus par L’Oréal dans les sociétés du groupe Galderma.La condition est stipulée au bénéfice de Nestlé qui peut y renoncer.
Le transfert des actions rachetées et la réalisation de la cession du groupe Galderma interviendraient concomitamment.
Lespersonnes intéresséesaucontrat de rachat sont lesadministrateurscommunsdeL’Oréal et deNestlé,Monsieur Peter Brabeck-Letmathe,
Monsieur Paul Bulcke et Monsieur Jean-PierreMeyers,qui n’ont pas pris part au vote lors de la délibération du Conseil d’Administration
autorisant la conclusion du contrat de rachat en raison des dispositions légales applicables, et Madame Christiane Kuehne qui a
souhaité ne pas prendre part au vote en raison de ses fonctions de salariée chez Nestlé.
Nestlé qui détient une fraction de droits de vote de L’Oréal supérieure à 10 % et qui a conclu le contrat de rachat avec L’Oréal est par
ailleurs considéré comme un actionnaire intéressé au sens de la réglementation applicable.