83 / 266
83
Document de Référence 2014
3
Gouvernement d’entreprise
La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a décidé de la création de comités spécialisés
chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet
pour avis à leur examen.
Afin de prendre en compte la nature et les spécificités des activités de
la Société, les comités du Conseil d’Administration sont les suivants :
■
le Comité des Comptes ;
■
le Comité des Rémunérations ;
■
le Comité des Nominations.
Ces comités spécialisés sont composés d’Administrateurs nommés par
le Conseil d’Administration pour la durée de leur mandat.
Ces comités rendent compte régulièrement au Conseil d’Administration
de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions
ou recommandations.
Les Présidents des Comités, ou en cas d’empêchement un autre membre
de ce même Comité, présentent oralement une synthèse de leurs travaux
à la plus prochaine séance du Conseil d’Administration.
Les attributions de ces Comités ne peuvent avoir pour objet de leur
déléguer les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les Statuts au Conseil
d’Administration. Les Comités ont un pouvoir consultatif et exercent leur
activité sous la responsabilité du Conseil d’Administration qui a le seul
pouvoir légal de décision et demeure collectivement responsable de
l’accomplissement de ses missions.
Le Président du Conseil s’assure que le nombre, les missions, la
composition et le fonctionnement des Comités sont en permanence
adaptés aux besoins du Conseil d’Administration et aux meilleures
pratiques de gouvernement d’entreprise.
La Présidence de chaque Comité est assurée par un de ses membres,
Administrateur indépendant.
Le Secrétariat de chaque comité est assuré par une personne choisie
par le Président de chaque Comité.
Ces comités se réunissent, en tant que de besoin, sur convocation du
Président-Directeur Général ou de leur Président ou à la demande de la
moitié de leurs membres. Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en
tant que de besoin. Le Président de Comité peut demander au Président
du Conseil d’Administration l’audition de tout cadre dirigeant du Groupe
sur des questions relevant de la compétence du Comité telle que définie
par le présent règlement.
3.2.3.1
Le Comité des Comptes
Le Comité se réunit au moins quatre fois par an.
◗
Composition
Aumoins les deux tiers des membres duComité répondent à la qualification
d’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil d’Administration
au vu du code AFEP-MEDEF auquel il se réfère. Un membre au moins
du Comité doit présenter des compétences particulières en matière
financière ou comptable.
La composition du Comité est la suivante :
■
Président : Georges Ralli (Administrateur indépendant) ;
■
Membres : Mathilde Lemoine (Administrateur indépendant), René
Brillet (Administrateur indépendant), Nicolas Bazire.
◗
Missions
Le Comité a notamment pour mission :
(i)
Quant aux comptes :
■
de procéder à l’examen préalable et de donner un avis sur les
comptes sociaux et consolidés, annuels, semestriels avant que
le Conseil d’Administration en soit saisi,
■
d’examiner la pertinence et la permanence des principes et règles
comptables utilisés dans l’établissement des comptes sociaux et
consolidés et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles,
■
d’examiner avant leur publication les projets de rapport annuel,
de comptes,
■
plus généralement d’examiner toutes questions relatives
aux comptes et documents financiers : choix des référentiels
comptables, provisions, résultats analytiques, normes prudentielles,
calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un
intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques
potentiels ;
(ii)
Quant au contrôle interne :
■
d’évaluer l’efficacité et la qualité des systèmes et procédures de
contrôle interne du Groupe, d’entendre le responsable de l’Audit
Interne, de donner son avis sur l’organisation de son service et
d’être informé de son programme de travail,
■
d’examiner avec les responsables de l’Audit Interne les objectifs
et plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’Audit
Interne, les conclusions de ces interventions, les actions et
recommandations et suites qui leur sont données,
■
d’examiner les méthodes et résultats de l’Audit Interne, et vérifier
que les procédures utilisées concourent à ce que les comptes
reflètent avec exactitude la sincérité et la réalité de l’entreprise
et soient conformes aux règles comptables,
■
d’apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent
à l’établissement des comptes, ainsi que la validité des positions
prises pour traiter des opérations significatives,
■
d’examiner les méthodes de reporting et de traitement des
informations comptables et financières en provenance des filiales
et/ou des unités opérationnelles,
■
d’examiner le projet de rapport sur les procédures de contrôle
interne.
3.2.3
Comités du Conseil d’Administration