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Document de Référence 2014
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Gouvernement d’entreprise
La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration
3.2.3.2
Le Comité des Rémunérations
Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire.
◗
Composition
Le Comité des Rémunérations comprend une majorité de membres
répondant à la qualification d’indépendance telle qu’elle est retenue par le
Conseil d’Administration au vu du code AFEP-MEDEF auquel il se réfère.
La composition du Comité est la suivante :
■
Président : Thierry Breton (Administrateur indépendant) ;
■
Membres : René Brillet (Administrateur indépendant),
Charles Edelstenne (Administrateur indépendant).
◗
Missions
Il est chargé de formuler des propositions quant aux différents éléments de
rémunération des membres du Conseil, du Président-Directeur Général.
Il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel des
mandataires sociaux, notamment les rémunérations, les régimes de retraite
et de prévoyance, les avantages en nature ainsi que les dispositions de
cessation de leur mandat.
Il a notamment pour mission de formuler des propositions sur les décisions
d’octroi d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société
au bénéfice des mandataires sociaux et de tout ou partie du personnel
salarié de la Société et des filiales en application des autorisations
conférées par l’Assemblée Générale des actionnaires. Il examine les
conditions dans lesquelles seront consenties les options et propose
la liste des bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées
à chacun d’eux. Il formule toute proposition sur la détermination des
caractéristiques des options et notamment sur le prix de souscription
et/ou d’achat des actions, sur leur durée, sur les conditions auxquelles
leur levée pourrait être subordonnée et sur les modalités de leur exercice.
Il a également pour mission de formuler des propositions en matière
d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en application des
autorisations conférées par l’Assemblée Générale des actionnaires. Il
propose le nom des bénéficiaires des attributions d’actions, les conditions
tenant notamment à la durée des périodes d’acquisition et de conservation
ainsi que les critères d’attribution des actions.
Il est informé de la politique des rémunérations des principaux dirigeants
non mandataires sociaux.
◗
Activité au cours de l’exercice
Au cours de l’exercice 2014, le Comité des Rémunérations s’est réuni
une fois, le taux de présence s’élevant à 100 %.
Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de cette séance :
■
éléments de rémunération du Président-Directeur Général ;
■
rémunération Variable Annuelle 2013 des collaborateurs du Groupe ;
■
rémunération performance Groupe.
3.2.3.3
Le Comité des Nominations
Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire.
◗
Composition
Le Comité des Nominations comprend une majorité de membres
répondant à la qualification d’indépendance telle qu’elle est retenue
par le Conseil d’Administration au vu du code AFEP-MEDEF auquel
il se réfère.
La composition du Comité est la suivante :
■
Président : Bertrand de Montesquiou (Administrateur indépendant) ;
■
Membres : Anne-Claire Taittinger (Administrateur indépendant),
Diane Labruyère-Cuilleret (Administrateur indépendant),
Nicolas Bazire.
◗
Missions
Le Comité examine et formule un avis sur toute candidature à la nomination
à un poste d’Administrateur ou à une fonction de mandataire social en
tenant compte notamment de l’équilibre souhaitable de la composition
du Conseil. Il apprécie l’opportunité des renouvellements de mandats.
Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs Administrateurs
indépendants.
La qualification d’Administrateur indépendant est débattue par le Comité
et revue chaque année par le Conseil avant publication du rapport annuel.
Il propose au Conseil d’Administration, la nomination des membres des
comités spécialisés lors de leur renouvellement.
Il est chargé d’évaluer l’indépendance des Administrateurs et en rend
compte au Conseil d’Administration. Le Comité examine, le cas échéant,
les situations résultant d’absences répétées d’un Administrateur.
Il a également pour mission d’assister le Conseil d’Administration
dans l’adaptation du gouvernement d’entreprise de la Société et dans
l’évaluation de son fonctionnement.
Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement
d’entreprise et tout autre document requis par la loi et les règlements.
◗
Activité au cours de l’exercice
Au cours de l’exercice 2014, le Comité des Nominations s’est réuni
une fois, le taux de présence s’élevant à 100 %.
Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de cette séance :
■
revue du rapport du Président du Conseil d’Administration sur la
composition du Conseil, les conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil ;
■
renouvellement de mandat d’Administrateurs lors de la prochaine
Assemblée Générale ;
■
qualification d’Administrateurs indépendants.