82 / 266
82 Document de Référence 2014
Gouvernement d’entreprise
3
La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration
Au cours de l’exercice 2014, le Conseil d’Administration s’est réuni
huit fois, le taux de présence moyen s’élevant à 85 %.
Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de ces huit
séances :
■
l’examen des chiffres d’affaires trimestriels et annuel ;
■
l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au
31 décembre 2013 ainsi que la convocation de l’Assemblée Générale
Ordinaire et Extraordinaire appelée à statuer sur les comptes de cet
exercice ;
■
la mise en œuvre d’un nouveau programme de rachat d’actions ;
■
l’arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2014 ;
■
l’examen de certains investissements/désinvestissements pour le
Groupe.
Conformément au Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, dans
le cadre de ses missions et sans que cette énumération soit exhaustive,
le Conseil :
■
approuve la stratégie de la Société et veille à sa mise en œuvre ;
■
fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Président-Directeur
Général ;
■
procède notamment :
■
aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns,
■
au contrôle de la gestion de la Société et de la sincérité de ses
comptes,
■
à l’examen et à l’arrêté des comptes, à la fixation de l’ordre du
jour de l’Assemblée, rend compte de son activité dans le rapport
annuel et arrête les divers rapports légaux et réglementaires,
■
à l’examen des conventions réglementées et statue sur leur
autorisation préalable,
■
à la communication aux actionnaires et aux marchés d’une
information financière de qualité ;
■
arrête chaque année, sur proposition du Comité des Nominations, la
liste des Administrateurs considérés comme indépendants au regard
des critères spécifiés par le code AFEP-MEDEF ;
■
une fois par an, examine le budget.
Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration est divisé en
trois chapitres, dont le plan est le suivant :
■
le premier chapitre est consacré au Conseil d’Administration, son
rôle, son fonctionnement, la rémunération des Administrateurs ainsi
que son évaluation ;
■
le second chapitre est consacré aux comités spécialisés, leurs règles
communes, leur composition et missions ;
■
le troisième chapitre est consacré aux droits et devoirs des
Administrateurs.
Le Règlement Intérieur traite aussi bien des aspects formels des missions
du Conseil d’Administration que des droits et devoirs des Administrateurs
dans le cadre des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise qu’il
s’impose. L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec
une définition et un partage précis des missions.
GESTION DES SITUATIONS DE CONFLITS
D’INTÉRÊTS
Il y a notamment conflit d’intérêt dans le cas où un Administrateur ou un
membre de sa famille pourrait bénéficier à titre personnel de la conduite
des affaires de la Société, ou pourrait entretenir une relation ou un
lien de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa
Direction qui puisse compromettre l’exercice de la liberté de jugement
de l’Administrateur.
L’Administrateur s’efforce d’éviter tout conflit d’intérêt pouvant exister
entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société.
L’Administrateur est tenu d’informer le Conseil d’Administration, dès qu’il
en a connaissance, de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel,
avec la Société et les sociétés du Groupe et s’abstient de participer aux
débats et au vote de la délibération correspondante. Le Président peut
lui demander de ne pas assister à la délibération.
L’Administrateur doit ainsi communiquer sans délai au Président toute
convention conclue entre lui-même ou une société dont il est dirigeant
ou dans laquelle il détient directement ou indirectement une participation
significative ou dans laquelle il est directement intéressé, et la Société
ou l’une de ses filiales, ou qui a été conclue par personne interposée.
Le Président du Conseil pourra à tout moment demander aux
Administrateurs une déclaration attestant qu’ils ne se trouvent pas en
situation de conflit d’intérêts.
ÉVALUATION
Le Conseil d’Administration procède régulièrement à l’évaluation de son
fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions. À ce titre, il
examine les modalités de son fonctionnement, la qualité de l’information
mise à disposition, celle de la préparation de ses décisions et de ses
débats, ainsi que la contribution effective de chacun aux travaux du
Conseil d’Administration et des Comités.
À cette fin, une fois par an, le Conseil d’Administration doit consacrer un
point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement.
Une évaluation formalisée du Conseil d’Administration a été réalisée à la fin
de l’exercice 2013, avec l’appui du Comité des Nominations et avec l’aide
d’un consultant extérieur. Cette évaluation avait pour objectif de vérifier le
respect des principes de fonctionnement du Conseil d’Administration, le
respect des règles de gouvernance ainsi que de permettre d’identifier des
propositions destinées à améliorer son fonctionnement et son efficacité.
Les résultats de cette évaluation ont fait ressortir un fonctionnement
satisfaisant du Conseil d’Administration ainsi que ses comités.
3.2.2
Fonctionnement du Conseil d’Administration