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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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L’ORÉAL 2013
INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL
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PLANS D’ANIMATION À LONG TERME
7.4. PLANS D’ANIMATION À LONG TERME
7.4.1.
Présentation des plans
d’options d’achat et de
souscription d’actions
et d’Attribution
Conditionnelle d’Actions
(ACAs)
Politique
L’Oréal met en place depuis des années des plans d’animation
à long terme en faveur de ses salariés et de ses dirigeants
mandataires sociaux dans un cadre international.
L’objectif de ces attributions est double :
s
motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future
des résultats du Groupe ;
s
renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de ses
managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée.
Jusqu’en 2009
,le Conseil d’Administration de L’Oréal a consenti
exclusivement des
options d’achat ou de souscription d’actions
(stock-options) aux cadres et dirigeants mandataires sociaux
que L’Oréal souhaitait reconnaître pour leur performance et
leur rôle important dans le développement des affaires et dans
les projets présents et à venir du Groupe, quelle que soit leur
implantation géographique.
En2009,leConseil d’Administrationde L’Oréal aélargi sapolitique
en introduisant
un mécanisme d’Attribution Conditionnelle
d’Actions
(ACAs).
L’objectif était :
s
d’apporterun intéressementà longtermeplusmotivantàcelles
et ceux qui recevaient des stock-options occasionnellement
ou en quantité limitée ;
s
de toucher une population plus large de bénéficiaires
potentiels, notamment à l’international, dans un contexte
de concurrence accrue sur les talents.
En 2010, cette politique est demeurée inchangée, en étant
appliquée à un nombre encore plus large de bénéficiaires.
En 2011, le Conseil d’Administration de L’Oréal a souhaité faire
des ACAs l’instrument privilégié de sa politique d’intéressement
à long terme : ainsi,à l’exception du Président-Directeur Général
qui n’a reçu que des stock-options,les principaux dirigeants de
L’Oréal, y compris les membres du Comité Exécutif, ont reçu un
mix de stock-options et d’ACAs.Les autres collaborateurs éligibles
ont été animés uniquement par des ACAs.
En 2012, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité
des Ressources Humaines et des Rémunérations, est allé plus
avant dans cette politique et a décidé de remplacer l’attribution
de stock-options par desACAs pour l’ensemble des bénéficiaires
y compris le Président-Directeur Général.
En 2013,le Conseil d’Administration,
sur proposition du Comité
des Ressources Humaines et des Rémunérations,a
poursuivi cette
politique d’attribution d’ACAs à l’ensemble des bénéficiaires
y compris le Président-Directeur Général, à l’exclusion de
l’attribution de tout autre instrument d’animation à long terme
.
Les plans sont proposés par la Direction Générale au Conseil
d’Administrationqui décide,après avis duComitédes Ressources
Humaines et des Rémunérations,de l’ouverturede ces plans ainsi
que des conditions et règles applicables.
Depuis 2009,il est procédé à ces attributions après la publication
des comptes de l’exercice précédent, conformément à la
recommandation AFEP-MEDEF.
Dans tous les cas, la décision d’attribution individuelle est
conditionnée à laqualité de laperformance rendue aumoment
de la mise en place du plan avec une attention particulière
portée aux principaux talents pour l’avenir. Selon des critères
d’éligibilité liés à la fonction occupée par le bénéficiaire et à
la taille de l’entité ou du pays de rattachement, dans un souci
d’équité au niveau international,ces attributions sont effectuées
tous les ans,tous les deux ans ou tous les trois ans.
La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellent
l’importance accordée au rapprochement entre les intérêts des
bénéficiaires de ces plans et les intérêts des actionnaires eux-
mêmes.
Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent
avec lesactionnaires lamêmeconfiancedans ledéveloppement
fort et régulier de l’entreprise avec une vision à moyen et long
terme.C’est pourquoi les stock-options ont été consenties pour
une durée de 10 ans incluant 5 ans de période d’indisponibilité,
et les ACAs pour une durée de 4 ans à laquelle se rajoute,pour
la France,un délai de conservation de 2 ans pendant lequel ces
actions sont incessibles.
2014. Elle prendrait fin dix-huit mois après l’Assemblée, soit le
17 octobre 2015. Le prix d’achat par action ne pourrait être
supérieur à 200 euros.
L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital,soit
à titre indicatif au 31 décembre 2013 60 590 188 actions pour
un montant maximal de 12,12 milliards.
7.3.6.4.
RACHAT PAR L’ORÉAL DE 48,5 MILLIONS
DE SES PROPRES ACTIONS
(SOIT 8 % DE SON CAPITAL) À NESTLÉ
SOUS CONDITION
Un communiqué commun du 11 février 2014 de la Société
L’Oréal et de la société Nestlé détaille l’opération (cf.chapitre 3,
paragraphe 3.3.2.2.
Événements importants survenus depuis le
début de l’exercice 2014
).