Aéroport de Paris - Document de référence 2018

SOMMAIRE	4
01. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	7
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018	7
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE	7
02. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	8
2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES AU TITRE DE L’EXERCICE 2018	8
2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS AU TITRE DE L’EXERCICE 2018	8
03. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES	9
3.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2018	10
3.2 ENDETTEMENT FINANCIER	11
04. FACTEURS DE RISQUES	12
4.1 INTRODUCTION	12
4.2 LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE	13
Présentation générale	13
Dispositifs de gestion des risques et de de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	15
Politique générale d’assurance du groupe	17
4.3 FACTEURS DE RISQUES	18
Risques stratégiques	19
Risques liés aux activités du groupe	24
Risques management organisation	26
Risques financiers	27
05. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ	31
5.1 INFORMATIONS	31
5.2 HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ	32
5.3 INVESTISSEMENTS	35
Investissements réalisés par le Groupe au cours des trois derniers exercices	35
Programme d’investissements prévisionnel de la société Aéroports de Paris entre 2016 et 2020	36
Programme d’investissements prévisionnel du périmètre régulé d’Aéroports de Paris entre 2016 et 2020	37
Engagements contractuels d’acquisition d’immobilisations	39
Programme d’investissements proposé dans le cadre de la négociation du Contrat de Régulation Économique 2021-2025	39
06. APERÇU DES ACTIVITÉS	42
6.1 PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ	42
Modèle d’affaires	42
Description générale	43
Atouts du Groupe	43
Stratégie	45
Objectifs 2020 du Groupe	47
6.2 PRÉSENTATION DU MARCHÉ	48
Fonctionnement d’un aéroport	48
Trafic de passagers	49
Trafic de fret	52
Concurrence	53
Facteurs de dépendance	54
6.3 DESCRIPTION DES PLATES-FORMES DÉTENUES OU GÉRÉES DIRECTEMENT PAR LE GROUPE ADP	55
Paris-Charles de Gaulle	56
Paris-Le Bourget	65
Aérodromes d’aviation générale	66
6.4 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS PAR SEGMENT	67
Activités aéronautiques	67
Commerces et services	74
Immobilier	80
International et développements aéroportuaires	86
Autres activités	94
Environnement législatif et réglementaire	95
07. ORGANIGRAMME	99
7.1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2018	99
08. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS	101
8.1 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS	101
Actifs immobiliers et mobiliers dont Aéroports de Paris est propriétaire ou utilisateur	101
Rétrocession d’une partie de la plus-value dans l’hypothèse de la fermeture à la circulation aérienne publique de tout ou partie d’un aérodrome exploité par Aéroports de Paris	102
8.2 CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES	102
09. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	103
9.1 CHIFFRES CLÉS	104
9.2 ANALYSE DES RÉSULTATS 2018	104
Analyse du compte de résultat du Groupe ADP	104
Analyse par segment	107
9.3 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2018	110
Évolution du trafic	110
Révision des prévisions 2018 du Groupe ADP	111
Évolution des redevances aéroportuaires	112
Nominations au sein du Groupe ADP	112
Acquisition du contrôle exclusif d’Airport International Group, concessionnaire de l’aéroport international Queen Alia à Amman en Jordanie	112
Dividende voté par l’assemblée générale	112
Nomination au sein du Groupe ADP	112
Projet de loi PACTE contenant des dispositions relatives au Groupe ADP	112
TAV Airports	113
ROCE régulé pour 2018	113
Émission d’un nouvel emprunt obligataire de 500 millions d’euros à 20 ans	113
Versement d’un acompte sur le dividende 2018	113
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX	114
10.1 CAPITAUX PROPRES	114
10.2 FLUX DE TRÉSORERIE	114
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	115
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissements	115
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	115
10.3 GESTION DES RISQUES FINANCIERS	116
10.4 ENGAGEMENTS DU GROUPE	116
Engagements en matière d’investissements	116
Engagements hors bilan	116
Engagements sociaux	116
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT BREVETS ET LICENCES	117
11.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	117
11.2 MARQUES, BREVETS ET LICENCES	117
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	118
12.1 ÉVÉNEMENTS RÉCENTS	118
Refus d’homologation des tarifs des redevances 2019 d’Aéroports de Paris SA par l’ASI (11 janvier 2019)	118
Homologation des tarifs des redevances 2019 d’Aéroports de Paris par l’ASI (6 février 2019)	118
Groupe ADP contribue au projet de liaison CDG Express	118
Trafic des mois de janvier, février et mars 2019	119
Contrat de Régulation Economique 2021-2025 - Mise à disposition du Dossier Public de Consultation	119
Transfert des vols commerciaux de l’aéroport d’Atatürk vers le nouvel aéroport d’Istanbul	119
12.2 PERSPECTIVES	119
Politique de distribution de dividendes	119
13. PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE	120
13.1 PRÉVISIONS SUR LA PÉRIODE 2016-2020	120
13.2 PRÉVISIONS DU GROUPE EN 2019	121
13.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE RELATIVES À L’EXERCICE 2019	122
14. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE	123
14.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION	123
Composition du conseil d’administration à la date du dépôt du présent document de référence	123
Présentation synthétique du conseil d’administration	125
Proposition de nomination de candidats administrateurs et censeurs à l’assemblée générale prévue le 20 mai 2019	127
Direction générale	127
14.2 RENSEIGNEMENTS PERSONNELS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION	128
Liens familiaux, condamnations, faillites, conflits d’intérêts et autres informations	128
Conflits d’intérêts	128
Arrangements ou accords sur la désignation des membres du conseil d’administration	128
Restrictions concernant la cession des actions	128
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS	129
15.1 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	129
Politique de rémunération 2019 du mandataire social exécutif	129
Montant des rémunérations dues et versées au mandataire social au cours de l’exercice 2018	130
15.2 RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX ADMINISTRATEURS ET CENSEURS	132
Rémunérations versées aux administrateurs	132
Rémunérations versées aux censeurs	132
15.3 ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUES PAR LES ADMINISTRATEURS ET CENSEURS	133
15.4 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF	133
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	134
16.1 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	134
Le conseil d’administration	134
La Direction générale	136
Le comité exécutif	137
16.2 FONCTIONNEMENT DES COMITÉS ASSOCIÉS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION	139
Le comité d’audit et des risques	139
Le comité de la stratégie et des investissements	140
Le comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance	141
Le comité ad hoc – Projet du terminal 4	141
16.3 RÉGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – ADHÉSION AUX PRINCIPES DE GOUVERNANCE	142
17. INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES	143
17 .1 LA POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE (RSE) D’AÉROPORTS DE PARIS	144
Dialogue avec les parties prenantes : étude de matérialité des enjeux RSE	144
Les objectifs de développement durable	144
La lutte contre l’évasion fiscale	144
La gouvernance et l’éthique	144
Mesure et amélioration continue de la performance : notations et indices	147
17.2 INFORMATIONS SOCIALES	147
Analyse des risques et étude de matérialité	147
Politiques et résultats	147
Répartition géographique	148
17.3 INDICATEURS SOCIAUX DU GROUPE	155
17.4 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	157
La politique environnementale et énergétique 2016-2020	157
La lutte contre le changement climatique	158
La qualité de l’air	159
La gestion des déchets et l’économie circulaire	160
La gestion de l’eau et des sols	161
La limitation des nuisances sonores et lumineuses	162
La préservation de la biodiversité	162
L’aménagement et la construction durable	163
Indicateurs environnementaux du groupe	163
17.5 POLITIQUE ENVERS LES TERRITOIRES	165
La riveraineté	165
Le développement économique	165
Les achats durables	166
La Fondation d’entreprise du Groupe ADP	166
Mesures pour les consommateurs	167
17.6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE DU REPORTING SOCIAL, SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL	167
Domaine social	167
Domaine environnemental	168
Variation de périmètre	168
Méthodologie de reporting	168
Pertinence et choix des indicateurs	168
Limites méthodologiques et spécificités	168
Consolidation et contrôle interne	169
Contrôles externes	169
Table de concordance entre la Déclaration de Performance Extra-Financière et les dispositions des articles L. 2 25-102/R. 225-105 du Code de commerce qui régissent le contenu du rapport de gestion en matière de RSE	170
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES , DÉSIGNÉS ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES FIGURANT DANS LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018	171
I . Rapport prévu par l’article L.225-102-1 du code de commerce	171
II. Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations incluses dans la Déclaration	172
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	173
18.1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ	173
Répartition du capital en pourcentage du capital et des droits de vote	174
18.2 CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ	175
Actionnariat du personnel	175
Droit de vote double	175
18.3 PACTES D’ACTIONNAIRES	175
Alliance avec Schiphol Group	175
19. OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS	177
19.1 RELATIONS AVEC L’ÉTAT ET LES AUTORITÉS ADMINISTRATIVES	177
Contrôle économique et financier	177
Cour des comptes	177
Inspection générale des finances	177
Conseil général de l’environnement et du développement durable	177
19.2 RELATIONS AVEC DES APPARENTÉS	178
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS	179
20.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ADP AU 31 DÉCEMBRE 2018	180
Chiffres clés	180
Glossaire	181
Compte de résultat consolidé	182
État du résultat global	183
État consolidé de la situation financière	184
Tableau des flux de trésorerie consolidés	185
Tableau de variation des capitaux propres consolidés	186
Annexe aux comptes consolidés	187
20.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	253
I. Opinion	253
II. Justifications des appréciations – Points clés de l’audit	253
III. Vérifications spécifiques	255
IV. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires	255
V. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés	255
VI. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés	255
20.3 COMPTES ANNUELS ET ANNEXES D’AÉROPORTS DE PARIS S.A. AU 31 DÉCEMBRE 2018	257
20.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	287
20.5 INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA	290
20.6 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES	290
20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES	290
Dividendes versés au cours des trois derniers exercices	290
Politique de distribution	290
Délai de prescription	290
20.8 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE	290
JSC Investissements	290
Terminal 2E	291
Nouveau siège social	291
Requêtes en matière de redevances	291
20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2018	291
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL ET DISPOSITIONS STATUTAIRES	292
21.1 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL	292
Capital social	292
Autorisation de rachat d’actions par Aéroports de Paris	292
Titres non représentatifs du capital	294
Capital autorisé mais non émis	294
21.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES	296
Objet social	296
Organes de gestion	296
Droits attachés aux actions	296
Modification du capital et des droits attachés aux actions	296
Assemblées générales	296
Dispositions statutaires ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	297
Identification des actionnaires	297
Franchissements de seuils	297
22. CONTRATS IMPORTANTS	298
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS	299
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	300
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	302
A1. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS	303
A2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ AÉROPORTS DE PARIS	323
1. RÉMUNÉRATIONS	323
2. GOUVERNANCE	327
3. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE	348
A3. RAPPORT FINANCIER ANNUEL	351

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