| 1. Présentation du groupe et stratégie |
1 |
| LE GROUPE |
2 |
| Carte d’Identité du Groupe |
2 |
| Entretien avec Florent Menegaux |
4 |
| CAPITALISER SUR NOS FONDAMENTAUX |
7 |
| Les grandes tendances d’un monde en transition |
8 |
| Notre modèle d’affaires |
10 |
| Nos atouts |
12 |
| Notre stratégie "Michelin in motion" |
14 |
| Nos piliers stratégiques dans le détail |
16 |
| Pneumatiques |
18 |
| Solutions connectées |
21 |
| Matériaux de Haute Technologie |
22 |
| ACCÉLÉRER NOTRE TRANSFORMATION |
25 |
| Notre approche "Tout durable" |
26 |
| Entretien avec Yves Chapot |
27 |
| Zoom Profit |
28 |
| Zoom People |
32 |
| Zoom Planet |
36 |
| NOUS APPUYER SUR LES MEILLEURS STANDARDSDE GOUVERNANCE |
41 |
| Schéma de gouvernance |
42 |
| La Gérance et le Comité Exécutif du Groupe |
44 |
| Le Conseil de Surveillance |
46 |
| Le pilotage de la gestion des risques |
48 |
| Éthique et conformité |
49 |
| Michelin et ses actionnaires |
50 |
| 2. Gestion des risques |
53 |
| 2.1 FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES, DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DE GESTION ASSOCIÉS |
54 |
| 2.2 DISPOSITIFS TRANSVERSES DE GESTION DES RISQUES |
63 |
| 2.2.1 Synchronisation entre les différentes activités d’Audit Interne, de Gestion des Risques et de Contrôle Interne |
63 |
| 2.2.2 Dispositif de contrôle interne |
63 |
| 2.2.3 Équipe et réseau compliance groupe |
64 |
| 2.2.4 Dispositif de gestion de crise |
64 |
| 2.2.5 Dispositif d’assurances du Groupe |
65 |
| 2.3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS D’ÉTABLISSEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE |
66 |
| Élaboration et traitement de l’information comptable et financière |
66 |
| Pilotage du contrôle interne comptable et financier |
67 |
| Démarches récurrentes d’évaluation du processus d’élaboration de l’information comptable et financière |
67 |
| 3. Rapport sur le gouvernement d'entreprise |
71 |
| 3.1 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE |
72 |
| 3.1.1 Une Direction expérimentée, stable et responsable |
73 |
| 3.1.2 Un Associé Commandité non Gérant, garant de la pérennité de l’Entreprise : la Société SAGES |
76 |
| 3.1.3 Un Conseil de Surveillance et des comités strictement séparés de la Direction |
78 |
| 3.1.4 Interactions entre les différents acteurs de la gouvernance |
98 |
| 3.1.5 Déclarations |
99 |
| 3.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL – ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023 |
100 |
| 3.2.1 Activité générale |
100 |
| 3.2.2 Assiduité |
101 |
| 3.2.3 Formation des membres |
101 |
| 3.2.4 Plan de succession des membres du Conseil de Surveillance et préparation des propositions de nominations et recommandations pour l’Assemblée générale 2024 |
102 |
| 3.2.5 Activité du membre Référent du Conseil de Surveillance |
102 |
| 3.2.6 Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêts |
103 |
| 3.2.7 Évaluation du fonctionnement |
106 |
| 3.2.8 Mise en oeuvre de la règle « appliquer ou expliquer » |
107 |
| 3.2.9 Comité d’Audit |
108 |
| 3.2.10 Comité des Rémunérations et des Nominations |
110 |
| 3.2.11 Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (CRSE) |
112 |
| 3.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 2024 |
114 |
| 3.3.1 Principes généraux |
114 |
| 3.3.2 Politique de rémunération de la Gérance |
115 |
| 3.3.3 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance |
122 |
| 3.4 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX |
124 |
| 3.4.1 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance |
124 |
| 3.4.2 Rémunération de Mme Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance |
125 |
| 3.4.3 Rémunérations de M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité |
125 |
| 3.4.4 Rémunérations de M. Yves Chapot, Gérant non Commandité |
130 |
| 3.4.5 Ratios portant sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux |
134 |
| 3.4.6 Projet de résolution sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce |
137 |
| 3.5 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2023 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE |
138 |
| 3.5.1 Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 des éléments de rémunération de Mme Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance |
138 |
| 3.5.2 Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 des éléments de rémunération de M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité |
140 |
| 3.5.3 Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2024 des éléments de rémunération de M. Yves Chapot, Gérant non Commandité |
142 |
| 3.6 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS |
144 |
| 3.6.1 Tableaux récapitulatifs pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs |
144 |
| 3.6.2 Intéressements à long terme en vigueur attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre d’exercices antérieurs à 2023 |
148 |
| 3.7 MONTANT GLOBAL ALLOUÉ AU COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE |
149 |
| 3.8 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LEURS PROCHES AU COURS DE L’ANNÉE 2023 |
149 |
| 3.9 PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES |
149 |
| 3.10 ACTE CONSTITUTIF, STATUTS ET PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE |
150 |
| 3.10.1 Associés Commandités (article 1 des statuts) |
150 |
| 3.10.2 Objet social (article 2 des statuts) |
150 |
| 3.10.3 Gérance (article 10 des statuts) |
150 |
| 3.10.4 Exercice social (article 29 des statuts) |
150 |
| 3.10.5 Répartition statutaire des bénéfices (articles 12 et 30 des statuts) |
151 |
| 3.10.6 Participation des actionnaires à l’Assemblée générale |
151 |
| 3.11 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE |
152 |
| 3.12 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE |
153 |
| 3.12.1 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2020 |
153 |
| 3.12.2 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021 |
153 |
| 3.12.3 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2022 |
154 |
| 3.12.4 Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2023 |
155 |
| 3.13 CHANGEMENT DE CONTRÔLE |
156 |
| 3.14 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22-10-78 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE |
157 |
| 4. Performance extra-financière |
159 |
| INTRODUCTION |
160 |
| CHAMP D’APPLICATION DU RAPPORT |
161 |
| Processus de définition du contenu et du périmètre |
161 |
| Cycle et période de reporting |
161 |
| Indicateurs |
161 |
| Des données sincères et vérifiables |
166 |
| 4.1 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE |
166 |
| Introduction – Michelin Développement Durable |
166 |
| Principaux indicateurs de performance extra-financière du Groupe |
173 |
| 4.1.1 Environnement |
175 |
| 4.1.2 Droits humains et politique sociale |
232 |
| 4.1.3 Hygiène, santé et sécurité des employés et des prestataires |
259 |
| 4.1.4 Éthique et conformité |
267 |
| 4.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE |
291 |
| 4.2.1 Identification des principaux risques |
291 |
| 4.2.2 Table de concordance – Déclaration de performance extra‑financière |
292 |
| 4.2.3 Table de concordance – Autres enjeux RSE identifiés |
296 |
| 4.2.4 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière |
298 |
| 4.3 DEVOIR DE VIGILANCE |
302 |
| 4.3.1 Note méthodologique |
302 |
| 4.3.2 Table de concordance |
303 |
| 4.4 AUTRES TABLES DE CONCORDANCE |
309 |
| 4.4.1 GRI (Global Reporting Initiative) |
309 |
| 4.4.2 Table de concordance SASB (Sustainability Accounting Standard Board) |
317 |
| 4.4.3 Objectifs de développement durable |
318 |
| 5. Performance financière |
321 |
| 5.1 RAPPORT DE GESTION |
322 |
| 5.1.1 Les marchés du pneumatique |
322 |
| 5.1.2 Évolution des ventes |
328 |
| 5.1.3 Commentaires sur le compte de résultat consolidé |
333 |
| 5.1.4 Commentaires sur le bilan consolidé |
341 |
| 5.1.5 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés |
347 |
| 5.1.6 Retour sur capitaux investis (ROCE) |
349 |
| 5.1.7 Information sur les tendances |
350 |
| 5.1.8 Faits marquants |
350 |
| 5.1.9 Contrats importants |
355 |
| 5.1.10 Informations sur les délais de paiement |
355 |
| 5.1.11 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale |
356 |
| 5.1.12 Informations publiées au titre des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du Code de commerce |
356 |
| 5.1.13 Informations publiées au titre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre |
356 |
| 5.1.14 Chiffres clés et données consolidées sur cinq ans |
357 |
| 5.2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023 |
358 |
| 5.2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 |
358 |
| Compte de résultat consolidé |
358 |
| État du résultat global consolidé |
358 |
| État de la situation financière consolidée |
359 |
| Tableau de variations des capitaux propres consolidés |
360 |
| Tableau de flux de trésorerie consolidés |
361 |
| Annexe aux états financiers consolidés |
362 |
| 5.2.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés |
445 |
| 5.3 COMPTES ANNUELS |
449 |
| 5.3.1 Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin |
449 |
| 5.3.2 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin |
450 |
| Annexe aux comptes annuels |
452 |
| 5.3.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels |
464 |
| 5.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées |
468 |
| 5.3.5 Variation des capitaux propres |
469 |
| 5.3.6 Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2023 |
469 |
| 5.3.7 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices |
470 |
| 5.4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES |
471 |
| 5.4.1 Personne responsable |
471 |
| 5.4.2 Contrôleurs légaux des comptes |
471 |
| 5.4.3 Incorporation par référence |
472 |
| 6. Michelin et ses actionnaires |
475 |
| 6.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ |
476 |
| 6.2 DONNÉES BOURSIÈRES |
477 |
| 6.2.1 L’action Michelin |
477 |
| 6.2.2 Données boursières détaillées |
478 |
| 6.2.3 Données par action |
478 |
| 6.2.4 Le capital et l’actionnariat |
479 |
| 6.3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES |
480 |
| 6.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC |
480 |
| 6.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL |
481 |
| 6.5.1 Tableau d’évolution du capital |
481 |
| 6.5.2 Capital potentiel |
481 |
| 6.5.3 Options de souscription ou d’achat d’actions |
483 |
| 6.5.4 Actions gratuites ou de performance |
484 |
| 6.5.5 Actionnariat salarié |
494 |
| 6.5.6 Informations relatives à un programme de rachat d’actions en cours |
494 |
| 6.5.7 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2024 |
495 |
| 7. Assemblée générale mixte du 17 mai 2024 |
497 |
| 7.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS |
498 |
| 7.1.1 Résolutions à caractère ordinaire (résolutions n° 1 à 16) |
498 |
| 7.1.2 Résolutions à caractère extraordinaire (résolutions n° 17 à 27) |
505 |
| 7.2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS |
518 |
| 7.2.1 Nominations de membres du Conseil de Surveillance (résolutions n° 12 à 14) |
518 |
| 7.2.2 Nomination de Commissaires aux Comptes en charge de certifier les informations de la Société en matière de durabilité (résolutions n° 15 et 16) |
523 |
| 7.2.3 Approbation des rémunérations des mandataires sociaux (résolutions n° 6 à 11) |
524 |
| 7.2.4 Approbation des comptes, conventions réglementées et autorisations financières sollicitées (résolutions n° 1 à 5 et 17 à 27) |
524 |
| 7.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES |
525 |
| 7.3.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription |
525 |
| 7.3.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise |
527 |
| 7.3.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital |
528 |
| 7.3.4 Autres rapports des Commissaires aux Comptes |
528 |
| 8. Tables de concordance |
531 |
| 8.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL |
532 |
| 8.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL |
534 |
| 8.3 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX |
534 |
| 8.4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION |
535 |