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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de
la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé
à 16 millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées
en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds
prévus aux paragraphes (a) des 20
e
et 21
e
résolutions soumises à
la présente Assemblée.
b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra
pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards
d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plu-
sieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de
valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu
des délégations consenties au titre des 20
e
, 21
e
et 22
e
résolutions
soumises à la présente Assemblée.
Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-
valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières
représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera
appréciée à la date de la décision d’émission.
L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous
les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres
publiques d’échange visées ci-avant, des émissions d’actions ordi-
naires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés,
et notamment pour :
î
en cas d’émission de valeursmobilières à l’effet de rémunérer des
titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE),
arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange,
fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que,
le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et
déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une
OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre
unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un
règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique
d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une
OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, soit d’une offre publique
d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles
locales (par exemple dans le cadre d’une “
reverse merger
” aux
États-Unis) sur des titres répondant aux conditions fixées à
l’article L. 225-148 du Code de commerce, ou de toute autre
forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation
applicables à ladite offre publique ;
î
déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix
et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le
cas échéant, des valeurs mobilières ;
î
inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur
lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence
entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur
valeur nominale;
î
procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport”
de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération
concernée; et
î
constater la réalisation définitive des augmentations de capital
réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la
modification corrélative des statuts de la Société, procéder à
toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations
qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et,
généralement, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois
à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de
ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril
2013 dans sa 15
e
résolution.
Vingt-quatrième résolution
(Délégation de pouvoirs au Conseil
d’Administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires et des valeurs mobilières,
sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en vue de rémunérer des apports
en nature consentis à la Société et constitués
de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital)
L’AssembléeGénérale, statuant aux conditionsdequorumet demajorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport duConseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à
l’article L. 225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Admi-
nistration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite
de 10% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil et
sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur le
rapport du ou des Commissaires aux apportsmentionnés aux premier
et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission (i)
d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui
sont des titres de capital de la Société donnant accès par tousmoyens,
immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société,
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeursmobilières donnant accès
au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de
commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin,
de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports
en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
titres émis en vertu de la présente délégation.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte
de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préféren-
tiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles
les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises
en vertu de la présente délégation.
Outre le plafond légal de 10% du capital de la Société prévu à l’article
L. 225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de
la présente délégation s’imputeront sur les plafonds prévus aux para-
graphes(a)des20
e
et21
e
résolutionssoumisesàlaprésenteAssemblée.
Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté
de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre
en œuvre la présente résolution, notamment pour :
î
statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports
mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-
147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages
particuliers et leurs valeurs ;
î
constater la réalisation définitive des augmentations de capital
réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la
modification corrélative des statuts de la Société, permettre
l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’apport, procéder à
toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations
qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et,
généralement, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce
jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril
2013 dans sa 16
e
résolution.
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PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE