Document de Référence 2014

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sieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de
valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu
des délégations consenties au titre des 20e, 22e et 23e résolutions
soumises à la présente Assemblée.
Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-
valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières
représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera
appréciée à la date de la décision d’émission.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation
emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de
capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.
Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions
d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres
de capital à créer, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts de la Société et permettre l’imputation éventuelle des frais
sur la prime d’émission, et, généralement, faire tout ce qui est
nécessaire, étant précisé que :
î le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à
la valeur minimale prévue par les dispositions légales et régle-
mentaires applicables au moment où il sera fait usage de la
présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant
pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Au
jour de la présente Assemblée, ce prix minimal correspond à
la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de
bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscrip-
tion, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
î le prix d’émission des valeursmobilières donnant accès au capital
de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par
la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action
ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe pré-
cédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir
compte de la différence de date de jouissance.
En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration
aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour décider de leur caractère subordonné ou non,
fixer leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou
indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou
sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des condi-
tions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront
accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions.
La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois
à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de
ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril
2013 dans sa 13e résolution.
Vingt-deuxième résolution
(Délégation de compétence au
Conseil d’Administration, en cas d’augmentation
de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires,
d’augmenter le nombre de titres à émettre)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant
conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue
au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées
dans le cadre de la 21e résolution qui précède, la compétence pour
décider d’augmenter, sauf en période d’offre publique sur les actions
de la Société, le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées
à l’article L. 225-135-1 susvisé, dans la limite de 15% de l’émission
initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé
par la 21e résolution de la présente Assemblée.
La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce
jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril
2013 dans sa 14e résolution.
Vingt-troisième résolution
(Délégation de compétence au Conseil
d’Administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires et des valeurs mobilières, sans
droit préférentiel de souscription des actionnaires,
en cas d’offre publique d’échange initiée
par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Adminis-
tration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6,
L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue
au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, la compétence de décider, sauf en
période d’offre publique sur les actions de la Société, l’émission
(i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières
qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital
de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange
initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles
locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur
l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et
décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs
de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation
emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de
capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.
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PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE