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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
î
le Panel désigne sept groupes internationaux de référence dans
le secteur de l’alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., Pep-
siCo Inc., The Coca-Cola Company, General Mills Inc., Kellogg
Company et Kraft Foods;
î
en cas d’absence ou de retard de publication des données comp-
tables ou financières auditées d’un des membres du Panel,
le Conseil d’Administration a, à titre exceptionnel, la faculté
d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée
prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil
d’Administration à l’Assemblée Générale;
î
en cas d’absence ou de retard de publication des données comp-
tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel,
le Conseil d’Administration se prononce par une décision dûment
motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du
Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des
derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et
par la société Danone sur les trois derniers exercices clos pour
lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des
membres du Panel et pour la société Danone ;
î
le Conseil d’Administration peut, par une décision dûment motivée
prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil
d’Administration à l’Assemblée Générale, exclure un membre
du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scis-
sion, de fusion ou de changement d’activité de l’une des sociétés
du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de
l’échantillon ; et
î
le Conseil d’Administration doit se prononcer sur la réalisation ou
non de ces conditions de performance, par une décision dûment
motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du
Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recom-
mandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur
la base d’un rapport d’un conseil financier.
(b) Atteinte d’un niveau de
free cash-flow
du Groupe (le “FCF“) d’au
moins 2 milliards d’euros par année en moyenne sur la Période
de Référence ;
Étant précisé que :
î
le FCF signifie le
free cash-flow
du Groupe sur la Période de
Référence du FCF ; et
î
la Période de Référence du FCF signifie les deux premiers exer-
cices de la période d’acquisition pour chaque attribution, le
premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution
est décidée.
(ii) Répartition entre chaque critère de performance
L’atteinte de chacun de ces deux critères conditionne (sous réserve du
respect de la condition de présence au sein du Groupe) l’attribution
définitive de la moitié des actions sous conditions de performance
attribuées à un bénéficiaire. Ainsi, et dans tous les cas sous réserve
du respect de la condition de présence au sein du Groupe:
î
pour les bénéficiairesmandataires sociaux oumembres du Comité
Exécutif: une moitié des actions sont définitivement livrées sous
réserve de l’atteinte de la condition de performance relative au
FCF, et l’autre moitié sous réserve de l’atteinte de la condition
de performance relative au CA ; et
î
pour les autres bénéficiaires: la livraison définitive d’un nombre
d’actions représentant au maximum un tiers des attributions
n’est pas soumise à condition de performance (voir ci-après) ;
la livraison définitive du solde des actions attribuées est condi-
tionnée pour une première moitié par l’atteinte de la condition
de performance relative au FCF, et pour une seconde moitié par
l’atteinte de la condition de performance relative au CA.
(iii) Exceptions à l’application des conditions de performance
Une partie des Groupe performance shares attribués au titre de la
résolution votée en 2012 pouvaient être consenties sans conditions
de performance, dans les limites suivantes :
î
les attributaires ne pouvaient être que des salariés du Groupe à
l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres
du Comité Exécutif;
î
ces actions ne devaient pas représenter plus de 25% du nombre
total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette
autorisation; et
î
ces actions ne devaient pas représenter plus de 33% du nombre
total des actions attribuées pour chaque salarié concerné.
(iv) Examen de l’atteinte des conditions de performance
des attributions réalisées au titre de la résolution votée
le 26 avril 2012 (plans Group performance shares 2012)
Concernant le niveau du
free cash-flow
d’au moins deux milliards
d’euros par année enmoyenne sur la Période de Référence, le Conseil
d’Administration du 19 février 2014 a constaté la non-atteinte de
cet objectif. En conséquence, la quote-part de Group performance
shares attribués relative à la condition de performance
free cash-
flow
a une valeur nulle, impactant (i) à hauteur de 50% le nombre
de Group performance shares attribués aux mandataires sociaux et
aux membres du Comité Exécutif, et (ii) à hauteur de 33% le nombre
de Group performance shares attribués aux autres bénéficiaires.
Concernant la croissance du chiffre d’affaires, l’atteinte éventuelle
de cette condition sera examinée à la fin du premier semestre 2015, à
l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel.
Conditions de performance des attributions
réalisées au titre de la résolution votée le 25 avril 2013
(plan Group performance shares 2013)
Les conditions de performance des attributions réalisées au titre
de la résolution votée le 25 avril 2013 sont :
(i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés
pour chaque critère de performance
(a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du
chiffre d’affaires net (le “CA”) du Groupe en données comparables
par rapport à celle d’un Panel de référence sur une période de trois
ans, à savoir les exercices 2013, 2014 et 2015:
î
si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du
Panel, l’attribution définitive sera de 100% ; et
î
si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel,
l’attribution définitive sera de 0%, conformément au principe
“pas de paiement sous la médiane” ;
Étant précisé que :
î
le CA du Groupe signifie lamoyenne arithmétique de la croissance
interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du Groupe au cours
des exercices 2013, 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en
données comparables,
i.e.
hors effet de périmètre et de change) ;
î
le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmé-
tique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires
net réalisée par ledit membre du Panel au cours des exercices
2013, 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données com-
parables,
i.e.
hors effet de périmètre et de change) ;
î
les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel ;
î
la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre
du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux
(c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant
un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE