Document de Référence 2014

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DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Par ailleurs, s’agissant du critère de performance externe, la com-
position du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions
de performance des Group performance shares mais également
pour celles des indemnités de départ des mandataires sociaux est
demeurée constante depuis 2007. Ce panel avait toutefois dû être
ajusté en 2013, à la suite de la scission d’un de ses membres, le
groupe Kraft Foods Inc. : ce dernier a ainsi été remplacé par les
deux sociétés issues de la scission intervenue en 2012, Kraft Foods
Group Inc. et Mondelez International Inc.
Instauration d’une période de référence unique de trois ans
applicable à l’ensemble des conditions de performance
En 2013, le critère relatif à la croissance du chiffre d’affaires du
Groupe avait été fixé avec une période de référence de trois ans et
le critère de performance sur la marge opérationnelle avec une
période de référence de deux ans. Le Conseil d’Administration
ayant la volonté de répondre aux attentes des investisseurs, lors
de l’attribution de Group performance shares de 2014, la période
de référence relative aux deux conditions de performance a été
alignée sur une durée unique de trois ans.
Il sera à nouveau proposé une période de référence d’une durée
unique de trois ans pour l’attribution des GPS 2015.
Généralisation de l’application des conditions de performance
à 100% des Group performance shares
Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d’un
dialogue avec certains actionnaires et représentants d’actionnaires
du Groupe, le Conseil d’Administration a décidé, à compter de
2012, de soumettre à conditions de performance 100% des Group
performance shares attribués.
Principes généraux relatifs à la condition de présence
des Group performance shares
Chaque attribution est subordonnée à une condition de présence
continue qui est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires de Group
performance shares.
Ainsi, le bénéficiaire d’une attribution de Group performance shares
quittant le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition ne
pourra conserver ses Group performance shares, lesquels seront
annulés. Par exception à ce principe, dans les cas légaux de sortie
anticipée (incluant les cas de décès et d’invalidité 2e ou 3e catégorie),
et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administration, les
règlements des plans de Group performance shares prévoient que
les conditions de présence et de performance sont partiellement
levées. Par ailleurs, en cas de départ à la retraite (ou de préretraite
règlementaire), la condition de présence peut être également par-
tiellement levée (mais pas les conditions de performance). Toutefois
dans le cas spécifique d’un départ à la retraite (ou de préretraite
règlementaire) dans les 12 mois suivant une attribution, les Group
performance shares ainsi attribués seront annulés.
Par ailleurs, les règlements des Group performance shares prévoient
la faculté pour les bénéficiaires de Group performance shares de
lever les conditions de présence continue et de performance en cas
de changement de contrôle de la Société (un mécanisme similaire
existant dans l’ensemble des plans de stock-options décidés depuis
2003 et ce jusqu’à la fermeture de ces plans, voir paragraphe ci-après
Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants et organes de gou-
vernance). Ainsi, si une personne ou un groupe de personnes, agissant
de concert (au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce),
acquiert le contrôle de Danone (au sens de l’article L. 233-3 du Code
de commerce), il ne subsistera aucune condition (même de perfor-
mance) à la livraison des actions à la fin de la période d’acquisition.
Enfin, si la condition de présence continue n’est pas satisfaite
pour une autre raison, le Conseil d’Administration peut décider
de maintenir les droits d’un bénéficiaire aux Group performance
shares, sous réserve du maintien des conditions de performance.
Principes généraux concernant l’attribution définitive
des Group performance shares
Période d’acquisition prévue par les résolutions
de l’Assemblée Générale
Les attributions de Group performance shares deviennent défini-
tives et sont livrées sous la forme d’actions de la Société à l’issue
d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration. En
application de l’autorisation de l’Assemblée Générale, cette période
d’acquisition ne peut être inférieure à trois ans.
Période de conservation prévue par les résolutions
de l’Assemblée Générale
Les bénéficiaires doivent conserver lesdites actions pendant une
durée de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites
actions.
Lorsque la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou
plusieurs attributions est au minimum de quatre ans, le Conseil
d’Administration peut n’imposer aucune période de conservation
pour les actions considérées.
Mise en place par le Conseil d’Administration de plans
d’attribution de type “3+2” et “4+0”
En 2010, 2011 et 2012, le Conseil a mis en place des plans de type
“3+2” (période d’acquisition de trois ans et de conservation de deux
ans) et “4+0” (période d’acquisition de quatre ans, pas de période
de conservation) en fonction du régime de cotisations sociales des
bénéficiaires (à savoir, respectivement “3+2” pour le régime français
et “4+0” pour ceux des autres pays).
Depuis 2013 et afin de renforcer le caractère incitatif des Group
performance shares pour les dirigeants mandataires sociaux et
salariés du Groupe, le Conseil d’Administration ne met en place
que des plans de type “4+0”.
Impact des Group performance shares en termes
de dilution/détention du capital de la Société
La politique d’attribution d’options d’achat et de Group performance
shares du Groupe a toujours eu un impact limité en termes de
dilution/détention du capital social. En particulier, les attributions
de Group performance shares font l’objet d’un double plafond, fixé
par l’Assemblée Générale, limitant : (i) le nombre total de Group
performance shares pouvant être attribués, et (ii) le nombre total
de Group performance shares pouvant être attribués à l’ensemble
des dirigeants mandataires sociaux.
En 2014, comme en 2013, les attributions de Group performance
shares aux mandataires sociaux ne pouvaient pas excéder 0,05%
du capital social jusqu’au 31 décembre 2014. Pour les attributions
précédentes, le plafond avait été fixé à 0,10% sur une période de
deux ans. En 2015, la nouvelle autorisation soumise à l’approbation
de l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 prévoit que les attributions
de Group Performance shares aux dirigeants mandataires sociaux
ne pourront pas excéder 0,03% du capital social (voir paragraphe
8.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale).
Rémunération long terme sous la forme
de stock-options (jusqu’en 2009)
Principes généraux des stock-options et arrêt
du programme de stock-options
L’Assemblée Générale du 22 avril 2010, dans sa 15e résolution, a
autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs
fois, à des attributions d’actions de la Société existantes ou à émettre.
Simultanément, l’Assemblée Générale a décidé que cette autorisation
annulait, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation accordée
par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 30e résolution
de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE