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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé
que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane
des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux
valeurs centrales des CA du Panel;
î
le Panel désigne huit groupes internationaux de référence dans
le secteur de l’alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., Pep-
siCo Inc., The Coca-Cola Company, Kraft Foods Group Inc., Mon-
delez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company ;
î
il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des
effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure
nécessaire afin d’assurer la cohérence dans laméthode de calcul
des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur
l’ensemble de la période considérée ;
î
en cas d’absence ou de retard de publication des données comp-
tables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le
Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté
d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée
prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil
d’Administration à l’Assemblée Générale;
î
en cas d’absence ou de retard de publication des données comp-
tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le
Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment
motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du
Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base
des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel
et par la société Danone sur les trois derniers exercices clos
pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble
des membres du Panel et par la société Danone;
î
le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment
motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du
Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, exclure un
membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution,
de scission, de fusion ou de changement d’activité de ce membre
du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de
l’échantillon ; et
î
le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation
ou non de cette première condition de performance, par une
décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée
dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée
Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de
Rémunération, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier;
(b) Atteinte des objectifs de marge opérationnelle courante fixés
par le Conseil d’Administration et annoncés au marché (l’“Objectif
de Marge”) sur une période de deux ans, à savoir pour les exercices
2013 et 2014:
î
si l’Objectif de Marge est atteint pour chacun des deux exercices
2013 et 2014, l’attribution définitive sera de 100% ; et
î
si l’Objectif de Marge n’est atteint pour aucun des deux exer-
cices 2013 et 2014 ou s’il n’est atteint que pour l’un d’entre eux
seulement, l’attribution définitive sera de 0% ;
Étant précisé que :
î
pour l’exercice 2013, l’Objectif de Marge est une marge opéra-
tionnelle courante en baisse d’au maximum 50 points de base
en données comparables par rapport à la marge opérationnelle
courante de l’exercice 2012 ;
î
pour l’exercice 2014, l’Objectif de Marge sera le plus élevé entre (i)
une évolution positive (c’est-à-dire une hausse en points de base)
de la marge opérationnelle courante en données comparables
par rapport à la marge opérationnelle courante de l’exercice
2013, et (ii) tout objectif de marge opérationnelle courante pour
l’exercice 2014 qui viendrait à être ultérieurement fixé par le
Conseil d’Administration et annoncé au marché;
î
de plus, et en application du principe “pas de paiement sous les
objectifs de marché”, dans l’hypothèse où le Conseil d’Admi-
nistration viendrait à réviser à la hausse son objectif de marge
opérationnelle courante pour l’exercice 2013 et/ou pour l’exercice
2014, l’Objectif de Marge serait automatiquement, pour l’exercice
concerné, ajusté à la hausse sur la base de l’objectif de marge
opérationnelle tel que révisé (pour éviter tout doute, il est pré-
cisé qu’à l’inverse, en cas de révision à la baisse de l’objectif de
marge opérationnelle courante annoncé au marché, le montant
de l’Objectif de Marge ne sera pas modifié et sera donc calculé
sur la base du premier objectif de marge opérationnelle com-
muniqué au marché pour l’exercice considéré) ;
î
la “marge opérationnelle courante” correspond au ratio résultat
opérationnel courant sur chiffre d’affaires net ;
î
le “résultat opérationnel courant” correspond au résultat opé-
rationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits
et charges opérationnels. En application de la recommandation
2009-R.03 du CNC “relative au format des états financiers des
entreprises sous référentiel comptable international”, les Autres
produits et charges opérationnels comprennent des éléments
significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère
inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité
courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus oumoins-
values de cession d’activités et de participations consolidées,
les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts significatifs
relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions
majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des
litigesmajeurs. Par ailleurs, depuis lamise enœuvre de la norme
IFRS 3 Révisée sur les
Regroupements d’entreprises
, les Autres
produits et charges opérationnels incluent également les frais
d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle ;
î
le “chiffre d’affaires net” correspond au chiffre d’affaires net
consolidé du Groupe, tel que défini par les normes IFRS ;
î
la variation (hausse ou baisse) en “données comparables” de la
marge opérationnelle courante exclut essentiellement l’impact (i)
des variations de taux de change en calculant les indicateurs de
l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base
de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un
taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l’exercice
considéré et appliqué aux deux exercices), et (ii) des variations de
périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur
la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent; et
î
le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation
ou non de cette seconde condition de performance, par une
décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée
dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée
Générale, après recommandation du Comité de Nomination et
de Rémunération.
(ii) Répartition entre chaque critère de performance
Pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition
de présence au sein du Groupe (voir ci-après), deux tiers des Group
performance shares seront définitivement livrés sous réserve de
l’atteinte de la condition de performance relative au CA, et le der-
nier tiers sous réserve de l’atteinte de la condition de performance
relative à la marge opérationnelle courante.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE