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72 Document de Référence 2014
Gouvernement d’entreprise
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Code de gouvernement d’entreprise
3.1
Code de gouvernement d’entreprise
3.2
La composition et les conditions
de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil d’Administration
La Société se réfère au code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de juin 2013.
Le code AFEP-MEDEF est consultable au siège social de la Société.
3.2.1
Composition du Conseil d’Administration
Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a
adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d’Administration. Par
décision du 21 juin 2011, le Conseil d’Administration a réunifié les
fonctions de Président et de Directeur Général. La décision du Conseil
d’Administration de réunifier les fonctions de Président du Conseil
d’Administration et de Directeur Général répondait à l’objectif de simplifier
le processus décisionnel et d’accroître l’efficacité et la réactivité de la
gouvernance de la Société.
Le Conseil d’Administration est composé de quatorze membres :
Monsieur Georges Plassat (Président-Directeur Général), Monsieur
Georges Ralli (Vice-Président), Monsieur Bernard Arnault, Monsieur
Thomas J. Barrack Jr, Monsieur Nicolas Bazire, Monsieur Jean-Laurent
Bonnafé, Monsieur Thierry Breton, Monsieur René Brillet, Monsieur
Bertrand de Montesquiou, Monsieur Amaury de Seze (Administrateur-
référent), Monsieur Charles Edelstenne, Madame Diane Labruyère-
Cuilleret, Madame Mathilde Lemoine et Madame Anne-Claire Taittinger.
Lors de sa réunion du 15 octobre 2014, le Conseil d’Administration a
nommé Monsieur Philippe Houzé en qualité de Censeur. Il assiste aux
séances du Conseil d’Administration avec voix consultative. Sa nomination
en tant que membre du Conseil d’Administration sera proposée à
l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.
Le Conseil d’Administration bénéficie de la présence d’Administrateurs très
engagés aux expériences complémentaires (expertises de la distribution,
expertises financières, industrielles, économiques, commerciales etc.)
avec pour certains une expérience et une connaissance approfondie de
l’entreprise et son environnement aussi bien en France qu’à l’étranger.
Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés pour
une durée de trois exercices. Conformément aux dispositions de la
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e
résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 et afin
de procéder chaque année au renouvellement par tiers de ses membres,
le Conseil d’Administration détermine, par tirage au sort, les noms des
Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de
la deuxième année.
Les Administrateurs dont le mandat vient à échéance au terme de
l’exercice 2014 sont Monsieur Georges Plassat, Monsieur Nicolas Bazire,
Madame Mathilde Lemoine, Madame Diane Labruyère-Cuilleret, Monsieur
Bertrand de Montesquiou et Monsieur Georges Ralli.
Les mandats de Messieurs Amaury de Seze, Bernard Arnault, Jean-Laurent
Bonnafé et René Brillet, ont été renouvelés pour une durée de trois ans
par l’Assemblée Générale du 15 avril 2014.
Trois femmes siègent au sein du Conseil d’Administration. Le Conseil fait
donc application de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation
équilibrée des femmes et des hommes fixant la proportion minimum des
Administrateurs de chaque sexe à 20 %.
Conformément au code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise
des sociétés cotées de juin 2013 et sur recommandations du Comité
des Nominations, le Conseil d’Administration a estimé après examen le
4 mars 2015, que parmi ses membres, neuf peuvent être considérés
comme des Administrateurs indépendants. Ainsi, Mesdames Diane
Labruyère-Cuilleret, Mathilde Lemoine et Anne-Claire Taittinger ainsi
que Messieurs Georges Ralli, Thierry Breton, René Brillet, Charles
Edelstenne, Bertrand de Montesquiou et Amaury de Seze sont qualifiés
d’Administrateurs indépendants.
Un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de
quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa Direction,
qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
Les critères qui ont guidé le Conseil d’Administration pour qualifier un
membre indépendant sont les critères spécifiés par le code AFEP-
MEDEF suivant :
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ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni
salarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société que
celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années
précédentes ;