Document de référence 2014

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77 MERSEN | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
Le Règlement intérieur comporte 5 articles :
■l’article 1 définit le rôle et les missions du Conseil de Surveillance
et précise les listes de décisions du Directoire soumises à une
autorisation ou à un avis préalable du Conseil de Surveillance ;
■l’article 2 porte sur la tenue et le déroulement des réunions du
Conseil de Surveillance (convocations, participation, règles de
majorité, compte rendu, secrétaire du Conseil) ;
■l’article 3 traite de la rémunération des membres du Conseil de
Surveillance (jetons de présence, rémunération du Président et
du Vice-Président, rémunérations exceptionnelles) ;
■l’article 4 est relatif aux règles de déontologie applicables aux
membres du Conseil de Surveillance et à la notion de membres
« indépendants » ;
■l’article 5 régit les règles de fonctionnement des Comités
institués par le Conseil de Surveillance.
Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance est disponible
sur le site Internet de la Société :
Le Conseil de Surveillance procède à une auto-évaluation
annuelle qui comprend également une évaluation de chacun
des trois comités.
3.2 Composition du Conseil
de Surveillance
Selon les statuts, le Conseil de Surveillance est composé de trois
membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par
l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil
de Surveillance.
La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance
est de 4 ans, renouvelable.
La limite d’âge applicable à l’exercice des fonctions de tout
membre personne physique du Conseil de Surveillance et de
tout représentant permanent d’une personne morale est fixée à
soixante-douze ans.
Au 31 décembre 2014, le Conseil de Surveillance est composé
de 11 membres.
Conseil
Président du Conseil de Surveillance : Hervé Couffin.
Vice-Président du Conseil de Surveillance : Henri-Dominique
Petit.
Membres du Conseil de Surveillance :
■Isabelle Azemard;
■Bpifrance Investissement, représenté par Thierry Sommelet ;
■Yann Chareton ;
■Carolle Foissaud
■Dominique Gaillard ;
■Jean-Paul Jacamon ;
■Philippe Rollier ;
■Marc Speeckaert ;
■Ulrike Steinhorst.
Les membres indépendants sont : Hervé Couffin, Carolle
Foissaud, Jean-Paul Jacamon, Henri-Dominique Petit, Philippe
Rollier et Ulrike Steinhorst. Pour décider du caractère indépendant
de chacun de ces membres, le Conseil a considéré tous les
critères proposés par le code AFEP-MEDEF. Il est à noter
toutefois que le critère de la durée des mandats cumulés n’a
pas été retenu, considérant que, compte tenu du fait qu’aucun
des membres du directoire ou du comité exécutif n’ayant été en
fonction avant 2009, le risque de proximité avec le Management
sur une trop longue période est écarté.
3.3 Travaux du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance s’est réuni 9 fois en 2014 avec un taux
de présence moyen de 88 %.
Au cours de ces réunions, le Conseil de Surveillance s’est
prononcé sur les questions suivantes :
■le 22 janvier 2014 : Examen et approbation des hypothèses
d’optimisations industrielles et de coût du projet de plan
Transform présenté par le Directoire. Examen des charges
exceptionnelles potentielles à comptabiliser sur l’exercice
2013. Approbation d’un projet d’acquisition dans le secteur
de la protection surtension. Approbation de la politique de
dividende du Groupe pour 2014.
■le 29 janvier 2014 : Examen et approbation du budget 2014.
Information reçu du Directoire sur une première approche du
chiffre d’affaires et du résultat opérationnel 2013. Approbation
du renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire pour
l’émission de cautions, avals et garanties dans la limite d’un
plafond annuel global annuel de 10 000 000 euros.
■le 5 mars 2014 : Examen et approbation des projets de
comptes au 31 décembre 2013. Approbation du rapport du
Président du Conseil de Surveillance sur les travaux du Conseil
et le contrôle interne. Information donnée par le Directoire
sur l’activité du Groupe à fin janvier 2014. Approbation du
projet de guidance 2014 et les perspectives à moyen terme
proposées par le Directoire. Les projets de résolution de
l’Assemblée générale annuelle ont été arrêtés. Approbation
du bonus 2013 des membres du Directoire ainsi que de leurs
rémunérations, objectifs de performance et des règles de bonus
2014. Approbation de la liste des membres indépendants du
Conseil de Surveillance. Autorisation de l’émission de cautions
solidaires dans le cadre de la mise en place d’une ligne de
crédit en Chine et d’un contrat de fourniture de produits.
■le 28 mars 2014 : Sur recommandation du comité des
nominations et des rémunérations, approbation de la
proposition de nomination d’un nouveau membre du Conseil
en remplacement d’un membre sortant.
■le 15 mai 2014 : Nomination des membres des trois comités du
Conseil (Comité d’audit et des comptes, Comité des nominations
et des rémunérations et Comité stratégie) et du Président du
Comité stratégie. Information donnée par le Directoire sur
l’activité du Groupe à fin avril 2014. Approbation de chacun des
projets d’optimisation industrielle du plan Transform. Examen
du bilan des acquisitions du Groupe depuis 2006. Approbation
des plans 2014 d’attribution gratuite d’actions et d’options de
souscription d’actions proposés par le Directoire. Approbation
de l’annulation de 200 000 actions acquises par la Société en
mai 2013 dans le cadre du programme de rachat d’actions et
de la réduction corrélative du capital. Examen des conclusions
tirées de la mission d’auto-évaluation du fonctionnement du
Conseil de Surveillance qui avait été conduite par M.Henri-
Dominique Petit.