Document de référence 2014

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75 MERSEN | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
RAPPORT DU PRÉSIDENT
DU CONSEIL DE S URVEILLANCE
SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ’ORGANISATION DES
TRAVAUX DU CONSEIL ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
Y 1. Cadre législatif
et réglementaire
1.1 Dispositions légales
Conformément à l’article L. 225-68 alinéa 7 du Code de
commerce, le Président du Conseil de Surveillance rend
compte de la composition, des conditions de préparation et
d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures
de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par
la Société. Ce rapport a été établi par le Président du Conseil de
Surveillance conformément aux dispositions dudit article L. 225-
68 alinéa 7 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2014.
L’article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce prévoit par
ailleurs : « lorsqu’une société se réfère volontairement à un Code
de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations
représentatives des entreprises, le rapport [du Président] …
précise également les dispositions qui ont été écartées et les
raisons pour lesquelles elles l’ont été. Se trouve de surcroît précisé
le lieu où ce code peut être consulté. Le rapport [du Président] est
approuvé par le Conseil de Surveillance et est rendu public. Le
rapport … précise aussi les modalités particulières relative à la
participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou renvoie
aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités»
À la demande du Président du Conseil de Surveillance, le présent
rapport a été soumis pour avis au Comité d’Audit et des Comptes
du 5 mars 2015 et pour approbation au Conseil de Surveillance
du 10 mars 2015 en application des dispositions précitées.
1.2 Code de gouvernement d’entreprise
AFEP-MEDEF : code de référence
pour le groupe Mersen
En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive
communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le groupe Mersen
se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés
cotées de l’AFEP-MEDEF (Code révisé en juin 2013). En
application de l’article L. 225-68 alinéa 7, le Président reprend et
détaille ci-dessous les quelques recommandations dudit Code
de gouvernement d’entreprise qui ne sont que partiellement
appliquées en l’état par la Société.
Partie fixe de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux
La Société a maintenu une possibilité de révision annuelle
de la rémunération des membres du Directoire, le code de
gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF recommandant une
fréquence moins importante (par exemple trois ans) ; toute
révision étant faite après comparaison avec l’évolution de la
rémunération de dirigeants mandataires sociaux de sociétés de
taille comparable et dans l’hypothèse où sont constatés des écarts
significatifs par rapport aux pratiques du marché.
A compter de 2015 la Société ne reverra la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux que sur une base pluri-annuelle.
Indemnité susceptible d’être due en cas
de départ contraint du Président du Directoire
Dans le cadre du renouvellement du mandat de Président
du Directoire de Luc Themelin, le Conseil de Surveillance a
décidé le 16 mai 2013 de reconduire à l’identique le principe du
versement d’une indemnité, soumise notamment à des critères
de performance, dans le cas où le groupe Mersen mettrait fin,
de quelque manière et pour quelque motif que ce soit (sauf
faute grave ou lourde, départ à la retraite, mise à la retraite ou
démission), au mandat de Président et de membre du Directoire
de Luc Themelin (notamment par révocation, non renouvellement
du mandat pour quelque cause que ce soit ou suppression des
fonctions à la suite d’une transformation ou d’une fusion, à
l’exception d’une modification de la gouvernance qui conduirait
à le nommer directeur général d’une société anonyme à conseil
d’administration). Cette indemnité serait due en cas de départ
contraint. Il est à noter que Luc Themelin a renoncé à son contrat
de travail et à tous les avantages y afférents. Cette indemnité a
été approuvée par l’Assemblée générale du 15 mai 2014.
Part variable prépondérante pour les jetons
de présence alloués aux administrateurs
Le montant des jetons de présence alloué en fonction de la
présence effective des membres du Conseil de Surveillance aux
différentes réunions dudit conseil et de ses comités est égal au
montant fixe alloué au titre de membre du Conseil de Surveillance
et/ou des comités. En effet, le taux de présence aux réunions du
Conseil de Surveillance et aux comités étant déjà très élevé, le
Conseil de Surveillance avait estimé que la mise en place d’une
part variable prépondérante n’était pas nécessaire.
Acompter de 2015, la Société a décidé qu’une part prépondérante
sera allouée en fonction de la présence.