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MERSEN | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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Rapport du Président du Conseil de Surveillance
Y
2. Diligences accomplies
pour la préparation
du présent rapport
Ce rapport est établi sur la base des informations transmises
par le Directoire et les directions fonctionnelles du Groupe dans
le cadre du bilan annuel sur les procédures de contrôle interne
et des différentes réunions du Conseil de Surveillance et de ses
Comités.
Conformément à la loi, l’objet de ce rapport est de rendre compte
des conditions de préparation et d’organisation des travaux du
Conseil, des éventuelles limitations que le Conseil de Surveillance
apporte aux pouvoirs du Directoire ainsi que des procédures de
contrôle interne mises en place par le groupe Mersen sous la
responsabilité du Directoire. À noter que les procédures décrites
dans ce rapport s’appliquent à la Société mère et à l’ensemble
des sociétés intégrées dans les comptes consolidés du Groupe.
Les informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique figurent au chapitre 4 du présent
Document de Référence, Informations juridiques et financières
à caractère général.
Les informations relatives aux modalités de participation des
actionnaires à l’Assemblée générale sont décrites à l’article 25
des statuts de la Société, lui-même repris au chapitre 4 du présent
Document de Référence, Information juridiques et financières à
caractère général.
Y
3. Conditions de
préparation et
d’organisation des
travaux du Conseil
de Surveillance
3.1 Fonctionnement du Conseil
de Surveillance :
Missions et attributions du Conseil de Surveillance :
le Conseil
de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la
Société par le Directoire. À ce titre, à toute époque de l’année, il
opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, et peut
se faire communiquer les documents qu’il estime nécessaires à
l’accomplissement de sa mission. Dans le cadre de sa mission de
contrôle, le Conseil de Surveillance approuve les comptes annuels
et semestriels, le budget annuel ainsi que le Plan Stratégique à
moyen terme présentés par le Président du Directoire.
Indépendamment des opérations visées à l’article L. 225-68
alinéa 2 du Code de commerce pour lesquelles une autorisation
préalable du Conseil de Surveillance est nécessaire, le Directoire
ne peut, sans y être préalablement autorisé par le Conseil de
Surveillance, prendre des décisions sur les sujets suivants :
■
les émissions de titres donnant accès directement ou
indirectement au capital social de la Société ;
■
les opérations de financement susceptibles de modifier
substantiellement la structure financière de la Société ;
■
les investissements physiques ou cessions d’actifs (hors
participations) d’un montant supérieur à 10 millions d’euros ;
■
les opérations d’acquisition, sous quelque forme que ce
soit, dont le prix, additionné de tout passif, est supérieur à
3 millions d’euros ;
■
les accords de partenariat stratégiques ;
■
les propositions de modifications statutaires à l’Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires ;
■
les propositions de programme de rachat d’actions à
l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ;
■
la mise en place de plans d’options de souscription ou
d’achat d’actions et les plans d’attribution d’actions gratuites
au bénéfice du personnel salarié de la Société ainsi que des
mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées, ainsi que
les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
et les attributions gratuites d’actions au bénéfice des membres
du Directoire de la Société ;
■
les propositions d’arrêté des comptes semestriels et annuels,
d’affectation du résultat, de fixation du dividende et de
distribution d’acompte sur dividende ;
■
la proposition à l’Assemblée générale ordinaire des
actionnaires de nomination ou de renouvellement du mandat
des Commissaires aux comptes.
Règlement intérieur du Conseil de Surveillance :
le Conseil
de Surveillance a adopté son Règlement intérieur le 23 juillet
2009. Le Règlement intérieur a été amendé à trois reprises. Une
première fois, le 28 janvier 2011 à la suite de la parution du rapport
AMF sur le comité d’audit, une seconde fois, à propos des règles
de calcul de répartition des jetons de présence et une troisième
fois en 2011 afin de modifier les missions du Comité Stratégie.
Le règlement intérieur constitue la charte de gouvernance du
Conseil de Surveillance et régit par ailleurs les relations entre les
membres de ce dernier et les membres du Directoire de Mersen,
dans un esprit de coopération visant notamment à assurer la
fluidité des échanges entre les organes sociaux dans l’intérêt
des actionnaires. Il vise à donner au Conseil de Surveillance
les moyens de s’assurer de la mise en œuvre des meilleures
pratiques de gouvernement d’entreprise.
Il s’inscrit dans le cadre des recommandations du Code de
gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.