65 / 216
65
MERSEN | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
3
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages en nature
La détermination de l’atteinte des objectifs de performance au titre
de ce plan a été effectuée sur la base des comptes 2007 et 2011.
Ces calculs ont été audités par les commissaires aux comptes
Compte tenu des performances, 100 % des actions ont été
accordées. Le calcul le plus favorable a été celui du critère 2.
Le panel de sociétés retenu comprend des groupes cotés en
France : Air Liquide, ArcelorMittal, Bic, Bongrain, Ciments
Français, Derichebourg, Essilor, Faiveley, Gemalto, Haulotte,
Imerys, Ingenico, Lafarge, LDC, Legrand, Lisi, Manitou, Nexans,
Norbert Dentressangle, Renault, Rexel, Saft, Schneider, Séché,
Stef, Toupargel, Valeo, Veolia, Vicat et Zodiac.
Ce panel a été proposé par la Direction Générale et approuvé
par le Comité des Nominations et des Rémunérations. Seules les
sociétés du panel 2007 encore cotées en 2011 ont été conservées
pour la mesure.
Conditions de conservation :
Seul, le Directeur Général Délégué en fonction à la date
d’attribution du plan était tenu de conserver les options jusqu’à
atteinte d’un montant total d’actions possédées au nominatif
équivalent à une année de rémunération.
Plan 2014 :
Conditions de performance :
La possibilité d’exercer les options est conditionnée à la progression
du bénéfice net par action du groupe 2013 (retraité des charges
exceptionnelles de €55 millions, incluant les dépréciations d’impôt
différé d’actifs, comptabilisées au second semestre 2013, soit
un « BNPA 2013 retraité » de 1,27) par rapport à la moyenne
des BNPA des années 2014 et 2015 (retraités des coût relatifs
au plan Transform) (les « BNPA 2014 et 2015 retraités »). Le
pourcentage d’options attribuées à chaque bénéficiaire qui
pourront être levées sera déterminé par application des 2 critères
ci-dessous, le critère le plus favorable étant retenu. Le calcul des
pourcentages d’options sera effectué sur la base des comptes
publiés de la Société. En cas de de variations anormales sur la
période ou d’opérations exceptionnelles significatives (notamment
changement de périmètre par acquisitions ou cessions)
intervenant postérieurement au Directoire du 21 mai 2014,
le Directoire pourra, après avis du CNR et approbation du
Conseil de Surveillance, retraiter les comptes des effets de ces
opérations pour le calcul des pourcentages d’attribution d’options.
Le panel de sociétés comparables utilisé pour le calcul du critère
2 a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 15 mai
2014, sur recommandation du Comité des Nomination et des
Rémunérations. Le CNR pourra, pour le calcul du pourcentage
d’attribution, retirer du panel les sociétés qui ont enregistré
des BNPA excessifs ou anormaux sur la période. Il comprend
les sociétés cotées à Paris suivantes : Air Liquide, Alstom,
ArcelorMittal, Areva, Arkema, Ciments Français, EDF Energies
Nouvelles, Essilor, Faiveley, Imerys, Ingenico, Lafarge, Nexans,
Rexel, Saft, Saint-Gobain, Schneider, Sechilienne, Soitec, ST
Micro, Vicat et Zodiac.
Critère 1
■
0 % si la moyenne des BNPA 2014 et 2015 retraités est
inférieure à 1,27.
■
30 % si la moyenne des BNPA 2014 et 2015 retraités est égale
à 1,27.
■
100 % si la moyenne des BNPA 2014 et 2015 retraités est
supérieure ou égale à 1,75.
■
Le pourcentage d’atteinte est calculé entre 30 % et 100 % par
interpolation linéaire si la moyenne des BNPA 2014 et 2015
retraités est comprise entre 1,27 et 1,75.
Critère 2
■
0 % si la croissance du BNPA de la Société (entre le BNPA
2013 retraité et la moyenne des BNPA 2014 et 2015 retraités)
est inférieure à la croissance moyenne du BNPA du Panel de
Sociétés, sur la même période.
■
50 % si la croissance du BNPA de la Société (entre le BNPA
2013 retraité et la moyenne des BNPA 2014 et 2015 retraités)
est égale à la croissance moyenne des BNPA du Panel de
Société, sur la même période.
■
100 % si la croissance du BNPA de la Société (entre le BNPA
2013 retraité et la moyenne des BNPA 2014 et 2015 retraités)
est supérieure de 15 points de pourcentage à la croissance
moyenne des BNPA du Panel de Sociétés, sur la même
période.
■
Le pourcentage d’atteinte est calculé entre 50 % et 100 % par
interpolation linéaire si la croissance du BNPA de la Société
(entre le BNPA 2013 retraité et la moyenne des BNPA 2014
et 2015 retraités) est supérieure de moins de 15 points de
pourcentage à la croissance moyenne des BNPA du Panel de
de Sociétés, sur la même période.
Conditions de conservation : 2 ans soit jusqu’au 21 mai 2016
En application de l’article L225-185 du Code de commerce,
le Conseil de Surveillance a par ailleurs décidé que chaque
membre du Directoire est tenu de conserver l’équivalent de
30 % des actions issues des levées d’options de souscriptions
d’actions après cession immédiate des actions nécessaires pour
assurer l’acquisition des actions et le paiement de l’impôt et des
contributions et cotisations sociales relatifs à cette revente de
titres.