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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Aperçu des activités, facteurs de risques
2.7 Facteurs de risques
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Risques liés à la croissance externe
IDENTIFICATION DU RISQUE
SUIVI ET GESTION DU RISQUE
Acquisitions de sociétés
La stratégie de Danone consiste à occuper des positions de
leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent.
Dans un contexte de concentration continue de l'industrie
alimentaire et des boissons, cette stratégie repose en partie
sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co-en-
treprises ou d'acquisitions, comme cela a été le cas, en Russie
avec l'opération Unimilk ou dans d'autres pays avec YoCream
(Produits Laitiers Frais, États-Unis), Wockhardt (Nutrition
Infantile et NutritionMédicale, Inde), Centrale Danone (Produits
Laitiers Frais, Maroc), etc.
Danone pourrait ne pas être à même, compte tenu notam-
ment du contexte concurrentiel, de réaliser des opérations de
développement ou de croissance externe qu'il envisagerait ce
qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur la mise en
œuvre de sa stratégie.
En outre, les acquisitions sont susceptibles d'avoir un impact
négatif sur les activités et les résultats de Danone si celui-ci ne
réussit pas à intégrer les sociétés acquises, mettre en place les
ressources nécessaires et/ou si les synergies et les économies
escomptées ne sont pas totalement réalisées.
Enfin, les acquisitions peuvent donner lieu, durant la phase
d'intégration, à l'existence de risques liés aux organisations et
pratiques historiques, qui, pour les acquisitions importantes,
peuvent affecter négativement les activités, les résultats et la
notoriété de Danone.
Lors d'une acquisition, Danone élabore un programme d'inté-
gration et met en place les ressources nécessaires à sa mise
en œuvre.
À titre illustratif, l'acquisition des sociétés du groupe Unimilk, en
2010, désormais renommées Danone Russie, Danone Ukraine,
Danone Biélorussie et Danone Kazakhstan avait fait l'objet
d'un programme d'intégration et ces sociétés sont à présent
intégrées, au sein du dispositif de contrôle interne de Danone.
Partenariats
Les relations avec les partenaires de Danone dans certaines
entités sont régies par des contrats ou documents qui peuvent
prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de
ces partenaires ou bien sans l'accord de Danone. Ces restric-
tions peuvent rendre difficile la mise en œuvre de la stratégie
de Danone dans ces entités, ce qui est susceptible d'avoir un
effet négatif sur ses activités. Plus généralement, d'autres
difficultés sont susceptibles d'être rencontrées avec les par-
tenaires de co-entreprises, notamment des divergences sur la
stratégie, le développement ou la gestion opérationnelles de
ces co-entreprises, et pourraient ainsi avoir des effets négatifs
sur les activités et les résultats de Danone. En outre, certains
accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses
d'options d'achat ou de vente, par Danone ou par le partenaire,
de leur participation qui sont susceptibles d'avoir des effets
significatifs sur les activités de Danone en cas d'exercice.
Danone porte une attention particulière à la rédaction des
pactes d'actionnaires, à la mise en place et au maintien d'une
gouvernance adéquate avec ses partenaires. S'agissant des
options d'achat ou de vente, ces contrats sont mis en oeuvre
dans le cadre de la stratégie d'acquisition de Danone et leur
potentiel exercice fait l'objet d'un suivi permettant d'anticiper
les impacts tant opérationnels que financiers, et, pour les
options exerçables par Danone, décider en conséquence, de
l'opportunité de les exercer ou non.