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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016
8.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale
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Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices
Exercice
Nombre d’actions
Dividende distribué par action
(a)
(en euros)
2012
643 162 000
1,45
2013
631 028 000
1,45
(b)
2014
643 792 000
1,50
(b)
(a) Dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts.
(b) L’Assemblée Générale a conféré à chaque actionnaire de la Société l'option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.
Composition du Conseil d’Administration (4
e
à 6
e
résolutions)
Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour la durée
statutaire, à savoir trois ans, les mandats d’Administrateur de
Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER. Ces
mandats renouvelés viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée
Générale 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.
Nous vous demandons également de bien vouloir nommer Madame
Clara GAYMARD en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire
de trois ans. Son mandat viendrait également à expiration à l’issue
de l’Assemblée Générale 2019.
Le Conseil constate que, si l’ensemble de ses propositions sont
suivies par l’Assemblée Générale, les évolutions de la composition
du Conseil permettront de poursuivre l’amélioration continue de la
gouvernance de Danone.
Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale 2016 et en comparaison avec
la composition du Conseil à l’issue de l’Assemblée Générale 2015 :
•
le taux d’indépendance du Conseil passerait de 77 % à 79 % ;
•
le taux de féminisation du Conseil passerait de 38 % à 43 % ;
•
l’âgemoyen des Administrateurs passerait de 55,4 ans à 56,4 ans ;
•
la durée moyenne des mandats des Administrateurs passerait
de 6,9 ans à 7,3 ans ;
•
le taux d’internationalisation du Conseil passerait de 31 % à 29 %.
Le Conseil rappelle que, depuis plusieurs années, il s’est engagé
vis-à-vis des actionnaires, à porter une attention particulière,
dans ses propositions à l’Assemblée Générale, à sa composition
notamment au regard de son indépendance, de sa féminisation et
de la diversité de son expertise et de ses membres.
Renouvellement du mandat de Monsieur Franck
RIBOUD (4
e
résolution)
Le Conseil du 22 février 2016, après avis du Comité de Nomination
et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Franck
RIBOUD dont le renouvellement du mandat d’Administrateur vous
est proposé.
1. Situation de Monsieur Franck RIBOUD au regard des règles
de cumul des mandats
Le Conseil a examiné la situation de Monsieur Franck RIBOUD au
regard des règles de cumul de mandats et a conclu que ces règles
étaient parfaitement respectées. En effet, Monsieur Franck RIBOUD
ne détient actuellement qu’un seul mandat d’Administrateur au sein
d’une autre société cotée (la société Renault).
La biographie et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats
exercés par Monsieur Franck RIBOUD au 31 décembre 2015 ainsi
qu’au cours des cinq dernières années figurent ci-avant au para-
graphe 6.2
Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et
les candidats au Conseil d’Administration.
2. Cumul du contrat de travail et du mandat social de Monsieur
Franck RIBOUD
Le Conseil rappelle que Monsieur Franck RIBOUD, entré en qualité
de salarié au sein de Danone en 1981, a vu son contrat de travail
suspendu lors de sa nomination en tant que mandataire social
de Danone. En 2014, lors de la dissociation des fonctions de Pré-
sident du Conseil d’Administration et de Directeur Général et de sa
nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration, le
Conseil a confirmé qu’il convenait de maintenir, tout en continuant
à le suspendre, son contrat de travail.
Le Conseil a estimé que ce dispositif devait être conservé, compte
tenu de l’âge, de la situation personnelle et de l’ancienneté en tant
que salarié au sein de Danone de Monsieur Franck RIBOUD.
En effet, le Conseil considère que les dispositions du Code AFEP-
MEDEF relatives à la suppression du contrat de travail des dirigeants
mandataires sociaux ne sont pas pertinentes pour des dirigeants
ayant au moins dix ans d’ancienneté au sein de Danone. Le Conseil
estime que ces dispositions sont contraires à la promotion interne
et au principe de management durable que Danone s’efforce de
mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au
contraire dissuader les candidats internes d’accepter des fonctions
demandataires sociaux. Lamise enœuvre de ces recommandations
aurait, par ailleurs, pour effet de priver Monsieur Franck RIBOUD des
droits attachés à son contrat de travail, progressivement acquis au
cours de son parcours professionnel au sein de Danone sur la base
de son ancienneté (à savoir depuis 34 ans) et d’un travail effectif,
en particulier les indemnités de départ ou avantages longs termes
(telle que la participation à des régimes collectifs), indemnités qui,
en tout état de cause, ne sauraient excéder, dans leur globalité, le
plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable).
Par ailleurs, le Conseil a pris acte du fait que l’Autorité des Marchés
Financiers considère qu’une explication circonstanciée dumaintien du
contrat de travail d’un dirigeant mandataire social permet de justifier
la non-application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF.
3. Taux d’assiduité de Monsieur Franck RIBOUD
Sur les trois derniers exercices, le taux d’assiduité de Monsieur
Franck RIBOUD a été de 100 % aux réunions du Conseil et aux
réunions du Comité Stratégique.