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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2016
8.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale
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Chaque année, avant l’Assemblée Générale annuelle appelée à
statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le Conseil d’Admi-
nistration se prononcera sur la réalisation ou non de cette condition
de performance, sur la base du rapport d’un conseil financier, et
déterminera l’accroissement, au titre dudit exercice, des droits à
la retraite de Monsieur Emmanuel FABER, par décision expresse
dûment motivée, prise après recommandation du Comité de Nomi-
nation et de Rémunération.
Il est précisé que, dans tous les cas, le montant de la rente viagère
qui serait versé à Monsieur Emmanuel FABER demeurera plafonné
sur la base d’une ancienneté maximale de vingt ans, et minoré de
la totalité des droits à la retraite acquis par Monsieur Emmanuel
FABER dans le cadre du régime de retraite supplémentaire pris en
charge intégralement par Danone.
Avis consultatif sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
(14
e
à 15
e
résolutions)
Rappel des principes de politique de rémunération
des dirigeants mandataires sociaux
La rémunération des dirigeantsmandataires sociaux de Danone est :
•
mesurée et équilibrée dans ses différentes composantes, tout
en privilégiant l’attribution d’une part prépondérante sous forme
de rémunération variable pluriannuelle ;
•
déterminée en cohérence avec celle des autres directeurs et
cadres dirigeants des filiales de Danone dans le monde.
Rémunération du Directeur Général
Sa rémunération se décompose en trois éléments distincts : une
rémunération annuelle, une rémunération variable pluriannuelle
et une rémunération variable long terme, dont les principes sont
détaillés ci-après.
Le Comité de Nomination et de Rémunération étudie de manière
approfondie les meilleures pratiques de marché sur la base (i) d’un
benchmark
préparé par un conseil externe dont il s’est assuré de
l’objectivité incluant des grandes sociétés internationales cotées
en France (CAC 40), et (ii) d’un panel de huit groupes internationaux
de référence dans le secteur de l’alimentation (il s’agit du même
panel que celui utilisé pour les conditions de performance des Group
performance shares et les indemnités de départ des dirigeants
mandataires sociaux, et qui comprend Unilever N.V., Nestlé S.A.,
PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company,
Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company).
Le Comité de Nomination et de Rémunération détermine la rému-
nération de Directeur Général en veillant :
•
d’une part, à ce que la part moyen et long terme soit suffisam-
ment significative par rapport à la rémunération annuelle, afin
de l’inciter à inscrire son action dans la durée ;
•
d’autre part, à ce que la part soumise à conditions de perfor-
mance soit également significative par rapport à la partie fixe,
de manière à garantir un alignement effectif de ses intérêts avec
l’intérêt général de Danone et des actionnaires.
Par ailleurs, le Comité de Nomination et de Rémunération déter-
mine cette rémunération en intégrant l’avantage que représente le
bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de retraite.
Les conditions de performance sont déterminées afin d’être com-
plémentaires et stables dans la durée. Elles sont élaborées par
référence aux objectifs de Danone communiqués au marché. Par
ailleurs, ces conditions de performance tiennent compte des meil-
leures pratiques de rémunération dans la mesure où elles intègrent
des conditions de performance internes et externes, ces dernières
étant construites sur la base du principe “pas de paiement sous
la médiane”. Ainsi, le Comité de Nomination et de Rémunération
est particulièrement vigilant à ce que les critères de performance
associés à la rémunération soient exigeants et rémunèrent une
performance durable en lien avec les attentes du marché.
La politique de rémunérationmise en place repose sur des principes
simples, stables et transparents ; ainsi, les Group performance units
sont attribués depuis 2005 et les Group performance shares depuis
2010. L’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux, ainsi que l’examen de leur atteinte, sont publiés
sur le site Internet de Danone et dans le Document de Référence (voir
paragraphe 6.3
Rémunérations et avantages des dirigeants et organes
de gouvernance
). Enfin, Danone a instauré un dialogue régulier avec
ses actionnaires sur ce sujet depuis plusieurs années.
La rémunération annuelle 2015 de Monsieur Emmanuel FABER est
composée des éléments suivants :
•
une rémunération fixe d’un montant de 1 million d’euros, revue
à échéances relativement longues (cette rémunération fixe a été
revue pour Monsieur Emmanuel FABER, à l’occasion de sa nomi-
nation en qualité de Directeur Général en septembre 2014 et est
inchangée depuis lors ; sa rémunération en qualité de Directeur
Général Délégué était stable depuis 2011) et qui tient compte à
la fois de son expérience et de son niveau de responsabilité ;
•
une rémunération variable annuelle cible d’un montant de
1 million d’euros, représentant 100 % de sa rémunération fixe
et pouvant atteindre au maximum 200 % de sa rémunération
fixe, sans minimum ni plancher garantis.
Cette rémunération variable annuelle a été calculée en fonction
de conditions de performance prédéterminées, basées sur les
éléments suivants :
•
une part économique, quantitative, établie par rapport aux
objectifs de Danone communiqués au marché, représentant
60 % de la cible, pouvant varier de 0 à 120 %, composée des
éléments suivants :
• à hauteur de 25%, la croissance organique du chiffre d’affaires
net, avec une variation de 0 % à 50 % de la cible ;
• à hauteur de 25 %, la progression de lamarge, avec une varia-
tion de 0 % à 50 % de la cible ;
• à hauteur de 10%, la génération de Free Cash Flow enmillions
d’euros, avec une variation de 0 % à 20 % de la cible ;
•
une part sociale et sociétale, établie par référence à des objectifs
de Danone (sécurité du travail, formation des salariés, dévelop-
pement des talents, paramètres environnementaux et initiatives
sociétales), représentant 20 % de la cible, pouvant varier de 0 à
40 %, composée des éléments suivants :
• à hauteur de 10 %, la réalisation du programme de dévelop-
pement des “100 000 talents” ;
• à hauteur de 10 %, la réalisation des objectifs principaux liés
à la définition et au début du déploiement du programme
Danone 2020 ;
•
une part managériale, calculée par référence à des objectifs
liés au développement de l’activité de Danone (innovations