Document de référence 2015

BOURBON Document de référence 2015 75 RAPPORT DE GESTION 3 Exposé des motifs des propositions du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte du 26 mai 2016 En outre, en cas d’attribution d’actions gratuites aux dirigeants mandataires, l’attribution définitive desdites actions devrait être soumise à condition de performance. Approbation par l’assemblée générale ordinaire de  l’investissement par BOURBON dans les activités de JACCAR Holdings dans le secteur du gaz pour doter la société d’un nouveau relais de croissance (Résolution n° 4) et approbation dans le cadre de la procédure des conventions réglementées de la convention d’acquisition par BOURBON des activités de JACCAR Holdings dans  le secteur du gaz (Résolution n° 5). Dans sa séance du 22 janvier 2016, le Conseil d’administration de BOURBON a initié le projet d’acquisition par BOURBON, de la branche gaz opérée par JACCAR Holdings, comportant notamment une société d’exploitation et d’opérations dans le transport du gaz et l’achat de navires gaziers, ainsi qu’une plateforme en Chine dédiée aux développements technologiques et à la fabrication de mega- tanks dans ce secteur d’activité. L’bjectif pour BOURBON dans le cadre de cet investissement est de se diversifier dans les services de logistique et de transport de gaz. Cette diversification répond aux objectifs de création de valeur dans un secteur en croissance, à travers une activité dont les revenus sont significativement contractualisés à long terme. Dans le cadre de l’examen de cette opportunité d’investissement, le Conseil a décidé de constituer un Comité ad hoc composé d’administrateurs non intéressés à l’opération, avec pour objectif d’analyser les conditions financières de l’opération et les travaux et négociations menés par le management de la société avec l’assistance du conseil juridique de la société. Ce comité ad hoc était composé de : 3 Philippe SALLE, Président du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance ; 3 Agnès PANIER-RUNACHER, Présidente du Comité d’Audit ; 3 Baudouin MONNOYEUR ; et 3 Astrid de LANCRAU de BREON. Le Comité ad hoc s’est réuni quatre fois entre le 22 janvier 2016 et le 28 mars 2016. Le Conseil a suivi l’état d’avancement de l’étude de cette opération lors de ses séances des 7 mars et 16 mars 2016. Le Conseil a par ailleurs désigné le Cabinet LEDOUBLE en qualité d’expert indépendant avec pour mission d’émettre un avis sur : 3 la valorisation de l’acquisition projetée ; et 3 l’impact du financement d’une telle acquisition sur la solvabilité et la structure financière de BOURBON. Le montant total de la transaction de 320 millions de dollars (USD) fait apparaitre une décote d’environ 20 % par rapport à la valeur globale des deux pôles Greenship Gas et JHW issue de l’analyse multicritères de l’expert indépendant, telle qu’elle ressort du tableau figurant ci-après, permettant de considérer que l’opération est équilibrée pour la Société et ses actionnaires. 3 SYNTHÈSE DE VALORISATION DU PÉRIMÈTRE (M$) 50 150 250 198 560 327 420 405 628 405 500 372 401 350 450 550 650 750 VE/EBIT Prix de transaction envisagé : 320 M$ DCF - VNC des navires DCF - Année normative ANC corrigé NAV Ledouble Le Conseil d’administration de BOURBON, réuni le 28 mars 2016, a décidé, à l’unanimité des administrateurs ayant pris part au vote, conformément aux recommandations du Comité ad hoc et connaissance prise du rapport de l’expert indépendant sur la valorisation et la solvabilité, et des résultats des diligences réalisées, que cette opération d’investissement par BOURBON dans les activités de JACCAR Holdings dans le secteur du gaz était dans l’intérêt de la Société et a autorisé la conclusion du contrat d’investissement et de ses annexes. Le périmètre des filiales qui serait acquis est le suivant : 3 100 % de Greenship Gas, un shipping trust singapourien propriétaire, directement ou indirectement : 3 d’une flotte de 17 navires (dont 13 navires en service) dédiés au transport de gaz Ethane, Ethylène et LNG mid-size, d’une moyenne d’âge de 3,5 ans, et 3 de 100%d’Evergas, société d’exploitation et de commercialisation de services de transport de gaz ; 3 100 % de Greenship Gas Manager Pte. Ltd, entité responsable de la gestion du shipping trust Greenship Gas. 3 BOURBON prendrait également une participation au capital social de la société JHW Engineering & Contracting limited à hauteur de 80 % de son capital social (par le biais d’une augmentation de capital réservée). Cette société comprend les sociétés de design et d’ingénierie de navires, ainsi que le contrôle d’une plateforme en Chine de construction des mega-tanks et de systèmes gaziers, également des services d’achats, de contractualisation et de gestion des projets dans les domaines gazier. Cet investissement permettrait à BOURBON de se développer dans le secteur en croissance des activités de services logistiques et de transport dans le secteur de gaz, et plus particulièrement en ce qui concerne l’Ethane. Le montant de cet investissement serait au total de 320 millions de dollars (USD), à hauteur de : i) 303.781.193 millions USD pour le pôle Greenship Gas ; et ii) 16.218.807 millions USD pour le pôle JHW. La dette nette du pôle transféré était de 389 MUSD au 31 décembre 2015, les financements de navires étant transférés dans le cadre de la transaction. S’agissant du financement de cette opération, la Société bénéficiera d’un différé de paiement sans intérêt de 100 millions de USD payable à horizon maximum de 3 ans suivant la réalisation de l’opération.