Document de référence 2015

BOURBON Document de référence 2015 74 RAPPORT DE GESTION 3 Exposé des motifs des propositions du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte du 26 mai 2016 Les acquisitions pourront être effectuées en vue : 3 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURBON par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; 3 d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; 3 de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. 3 d’autoriser le Conseil d’Administration, en conséquence de l’objectif d’annulation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois, à compter de la date de l’assemblée. 7.6 DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES Dans le domaine financier, Il vous sera demandé de bien vouloir statuer sur les délégations et autorisations permettant au Conseil de pouvoir procéder s’il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaire dans le cadre du développement des activités de la société. Ainsi, il vous est demandé de bien vouloir renouveler les délégations et autorisations suivantes : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes Il est demandé à l’Assemblée Générale de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes par l’émission et l’attribution gratuite d’actions et/ou l’élévation du nominal des actions existantes, dans la limite d’un montant nominal maximum de 7 000 000 €. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription Il est demandé à l’Assemblée Générale de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois à l’émission d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal maximum 7 000 000 €. En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital, leur montant nominal ne pourrait être supérieur à 250 000 000 €. Le Conseil d’Administration disposerait, dans les limites fixées par la délégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions dans le respect des dispositions légales, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires Dans le cadre de la délégation avec maintien du droit préférentiel de souscription précitée, il est demandé à l’Assemblée Générale de conférer au Conseil d’Administration la faculté d’augmenter, dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale dans la limite des plafonds susvisés. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux Il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l’article L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la société existantes ou à émettre à des membres du personnel salarié et/ou à des mandataires sociaux du Groupe. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourrait dépasser 5 % du capital social à la date de la présente Assemblée. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires de la Société ne pourrait dépasser 1 % du capital au sein du plafond susvisé (ce plafond spécifique est prévu conformément à l’article 23.2.4 du Code AFEP-MEDEF).