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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d’entreprise
6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
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Par ailleurs, il est rappelé qu’en application du contrat de tra-
vail de M. Emmanuel Faber, amendé par autorisation du conseil
d’administration du 10 février 2010, les conditions de performance
applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de
Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de son mandat
seront automatiquement modifiées par l’approbation du présent
engagement.
Motifs justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la société
Votre conseil a motivé cet engagement de la façon suivante :
La société a mis en place ce dispositif d’indemnité de départ afin
d’attirer et de conserver des talents dans un environnement de
plus en plus compétitif tout en veillant à ce que la structure de la
rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, ses
composantes et ses montants tiennent compte de l’intérêt général
de la société, des pratiques de marché et du niveau de performance
attendu. Il est en outre rappelé que les cas de versement de cette
indemnité sont limités à ceux prévus par le Code AFEP-MEDEF et
soumis à conditions de performance.
1.2.2. Modification de l’engagement relatif
à la retraite à prestations définies
de M. Emmanuel FABER, Directeur Général
Personne concernée
M. Emmanuel FABER, Directeur Général
Nature, objet et modalités
Le conseil d’administration du 13 février 2008 avait, à l’unanimité,
M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, confirmé l’enga-
gement de votre société pris vis-à-vis de M. Emmanuel Faber,
mandataire social, relatif au versement d’une retraite à prestations
définies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion),
calculée à partir des éléments suivants :
•
la base de calcul de la rente correspond à la moyenne des
rémunérations de base et des bonus annuels des trois années
complètes d’activité au sein de Danone précédant le départ à la
retraite ; l’ancienneté prise en compte inclut la période corres-
pondant au mandat social (la
“
Base
”
) ;
•
dans le cas d’un départ à la retraite ne réunissant pas les condi-
tions permettant d’obtenir la pension de la Sécurité sociale au
taux plein, la rente sera réduite de 1,25 % par trimestre, entre
l’âge de son départ à la retraite et l’âge auquel il aurait bénéficié
de sa pension de la Sécurité sociale au taux plein ;
•
le montant de la rente viagère qui serait attribué à M. Emmanuel
Faber correspondrait à (i) 1,5 % par année d’ancienneté (incluant
la période correspondant au mandat social) de la Base, pour la
tranche de la Base se situant entre trois et huit Plafonds de la
Sécurité Sociale, et (ii) 3 % par année d’ancienneté (incluant la
période correspondant au mandat social) de la Base, pour la
tranche se situant au-delà de ces huit Plafonds (ce montant
sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale
de vingt ans), minoré de la totalité des droits à la retraite acquis
par M. Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime
de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par
votre société.
L’éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition
d’exercice par M. Emmanuel Faber de son activité au sein du groupe
au moment de son départ à la retraite (étant précisé qu’en cas de
départ du groupe avant 55 ans, l’ensemble des droits sont perdus,
et qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime
est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée).
Dans le cadre du renouvellement dumandat de directeur général de
M. Emmanuel Faber, le conseil d’administration, lors de sa séance
du 22 février 2016, sur recommandation du comité de nomination
et de rémunération, et statuant à l’unanimité (M. Emmanuel Faber
n’ayant pas pris part au vote) :
•
a constaté que M. Emmanuel Faber cumule 18 ans d’ancienneté
au sein de Danone et a pris acte des engagements de retraite
existants pris par votre société vis-à-vis deM. Emmanuel Faber et
approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2008 ;
•
a décidé, conformément aux articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1
du Code de commerce (tel que modifiés par la loi n° 2015-990 du
6 août 2015 dite loi Macron), (i) de subordonner l’accroissement
annuel de ses droits conditionnels susceptibles d’être octroyés à
compter du renouvellement de son mandat de directeur général
à la condition de performance décrite ci-dessous et (ii) de sou-
mettre l’accroissement de ces droits conditionnels futurs à la
retraite à l’approbation de l’assemblée générale du 28 avril 2016.
(i) Condition de performance relative à l’accroissement des droits
conditionnels à la retraite
À compter de l’assemblée générale du 28 avril 2016, l’accroissement
des droits à la retraite de M. Emmanuel Faber au titre de chaque
exercice social dépendra :
a)
de la moyenne arithmétique de la croissance interne (
“
organique
”
)
du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le
“
CA du Groupe
”
) sur
ledit exercice social ainsi que sur les cinq exercices sociaux pré-
cédents (la
“
Période de Référence
”
) ; et
b)
de la moyenne arithmétique de la croissance interne (
“
organique
”
)
des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les
“
CA du Panel
”
), sur la Période de Référence ;
étant précisé que les termes
“
CA du Groupe
”
,
“
CA de chaquemembre
du Panel
”
,
“
CA du Panel
”
,
“
Médiane des CA du Panel
”
et
“
Panel
”
sont
définis comme indiqué ci-dessus au paragraphe 1 (iii) pour les condi-
tions de performance de l’indemnité de rupture du mandat social
de M. Emmanuel Faber, et que le conseil d’administration pourra
appliquer les principes décrits au même paragraphe permettant
d’assurer la comparabilité des CA retenus.
Sur la Période de Référence (c’est-à-dire au terme de chaque
exercice social) :
•
si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA
du Panel, l’accroissement des droits conditionnels futurs à la
retraite de M. Emmanuel Faber au titre de l’exercice social consi-
déré sera acquis (sous réserve de remplir les autres conditions
prévues par le plan de retraite) ;
•
si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel,
M. Emmanuel Faber ne bénéficiera pas d’un accroissement de ses
droits conditionnels futurs à la retraite au titre de l’exercice social
considéré (tel qu’exprimé en pourcentage de la Base de calcul) ;
étant précisé que, dans tous les cas, le montant de la rente viagère
qui serait versé à M. Emmanuel Faber demeurera plafonné sur la
base d’une anciennetémaximale de vingt ans, et minoré de la totalité
des droits de retraite acquis par M. Emmanuel Faber en raison de la
mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge
intégralement par votre société.
(ii) Appréciation de la réalisation de la condition de performance et
détermination de l’accroissement des droits
Chaque année, avant l’assemblée générale annuelle appelée à
statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le conseil d’admi-
nistration se prononcera sur la réalisation ou non de cette condition
de performance, sur la base du rapport d’un conseil financier, et
déterminera l’accroissement, au titre dudit exercice, des droits à
la retraite de M. Emmanuel Faber, par décisions expresses dûment
motivées, prises après recommandation du comité de nomination
et de rémunération.
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