297 / 364
DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d’entreprise
6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
297
6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société,
nous vous présentons notre rapport sur les conventions et enga-
gements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informa-
tions qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités
essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour votre
société des conventions et engagements dont nous avons été avi-
sés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni
à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il
vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de
commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de
ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer
les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions
et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Com-
pagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette
mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les documents de base
dont elles sont issues.
1. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale
1.1. Conventions et engagements autorisés
au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune conven-
tion ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé
à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application
des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.
1.2. Conventions et engagements autorisés
depuis la clôture
Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants,
autorisé depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de
l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
1.2.1. Renouvellement à l’identique
de l’engagement relatif aux conditions
d’indemnisation de M. Emmanuel FABER,
Directeur Général, dans certains cas
de cessation de son mandat
Personne concernée
M. Emmanuel FABER, Directeur Général
Nature, objet et modalités
À l’occasion de la nomination de M. Emmanuel Faber en tant que
directeur général délégué, le conseil d’administration du 13 février
2008 avait décidé à l’unanimité, M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris
part au vote, le principe et les modalités des droits à indemnisation
dans certains cas de cessation de son mandat.
Le conseil d’administration du 18 février 2013, avait décidé à l’unani-
mité, M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, à l’occasion
du renouvellement dumandat deM. Emmanuel Faber soumis au vote
de l’assemblée générale du 25 avril 2013, de renouveler ses droits
à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions.
Ces droits à indemnisation avaient été renouvelés sur une base
identique à celle décidée par le conseil d’administration du 10 février
2010 et approuvée par l’assemblée générale du 22 avril 2010, sous
réserve de quelques modifications apportées afin, soit d’assurer la
conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, soit de rendre
plus restrictives les conditions de leur versement.
Dans le cadre de la dissociation des fonctions de président du
conseil d’administration et de directeur général et de la nomination
de M. Emmanuel Faber en qualité de directeur général, le conseil
d’administration du 2 septembre 2014 a décidé de maintenir à
l’identique ses droits à indemnisation (tels que décidés par le conseil
d’administration du 18 février 2013 et approuvés par l’assemblée
générale de votre société du 25 avril 2013), M. Emmanuel Faber
n’ayant pas pris part au vote. Ces droits à indemnisation ont été
approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2015.
Dans le cadre du renouvellement du mandat de M. Emmanuel
Faber en qualité de directeur général, le conseil d’administration
du 22 février 2016 a à l’unanimité, M. Emmanuel Faber n’ayant pas
pris part au vote, sur recommandation du comité de nomination
et de rémunération, décidé de maintenir à l’identique ses droits à
indemnisation tels qu’approuvés par l’assemblée générale du 29 avril
2015. Ces droits à indemnisation sont sous conditions suspensives (i)
de leur approbation par l’assemblée générale du 28 avril 2016 et (ii)
du renouvellement dumandat de directeur général de M. Emmanuel
Faber à l’issue de ladite assemblée générale.
Le dispositif maintenu par le conseil d’administration du 22 février
2016 est décrit ci-après.
(i) Montant de l’Indemnité
M. Emmanuel Faber percevra, à titre d’indemnité (l’
“
Indemnité
”
) et
sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux
fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations
fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze
derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions.
Le cumul du montant de (i) l’indemnité prévue par le statut collectif
de votre société applicable à l’ensemble des salariés de votre société
(l’
“
Indemnité de Rupture du Contrat de Travail
”
), la fraction de cette
indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat
étant par ailleurs soumise à conditions de performance et de (ii)
l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute
annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue
au titre du mandat au cours des douze derniers mois.
Dans l’hypothèse où lemontant de l’Indemnité et celui de l’Indemnité
de Rupture du Contrat de Travail viendraient à dépasser ce plafond
de deux fois la rémunération brute annuelle, et demanière à assurer
un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée à
M. Emmanuel Faber sera en priorité imputée sur l’Indemnité, puis
le cas échéant, sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat
de Travail soumise à conditions de performance et correspondant
à l’ancienneté acquise au titre du mandat.
6