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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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8.4 RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2015
(20
e
, 21
e
, 22
e
, 23
e
et 24
e
résolutions)
Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et diverses valeurs
mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-
135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration
de différentes émissions d’actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport :
î
de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de
ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
î
émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (20
e
résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui
sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de
valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles de donner accès à des titres de capital de la Société à émettre;
î
émission avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec obligation de conférer un droit de priorité par voie d’offre
au public (21
e
résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance
susceptibles de donner accès à des titres de capital de la Société à émettre ;
î
émission, en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (23
e
résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
î
de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital, en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (24
e
résolution), dans la
limite de 10% du capital.
Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder :
î
56,3 millions d’euros au titre de la 20
e
résolution, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires
qui seraient éventuellement émises en vertu des 21
e
, 22
e
, 23
e
, 24
e
, 26
e
et 27
e
résolutions,
î
16 millions d’euros au titre de la 21
e
résolution, étant précisé que ce plafond est commun aux 22
e
, 23
e
, 24
e
, 26
e
et 27
e
résolutions et que
les augmentations de capital réalisées au titre de cette résolution s’imputeront sur le plafond de la 20
e
résolution,
î
16 millions d’euros au titre de la 23
e
résolution, étant précisé que les émissions réalisées au titre de cette résolution s’imputeront
sur les plafonds des 20
e
et 21
e
résolutions.
Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 2 milliards d’euros au titre des 20
e
, 21
e
, 22
e
et 23
e
résolutions.
Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la
21
e
résolution, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 22
e
résolution.
Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il
nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du
droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil
d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur
les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration
au titre de la 21
e
résolution.
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RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE