DANONE - Document de référence 2016

Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 214 Il veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer leur mission dans lesmeilleures conditions possibles, et notamment bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’Administration. Administrateurs indépendants Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de Danone prévoit que les Administrateurs indépendants se réunissent au moins une fois par an à l’initiative de l’Administrateur Référent et que ce dernier puisse inviter les autres Administrateurs externes de la Société à participer à cette réunion. L’Administrateur Référent s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale. Comités du Conseil d’Administration Il peut assister aux réunions et a accès aux travaux des autres Comités. En particulier, il participe aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération concernant l’évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la rémuné- ration des mandataires sociaux. Rencontres avec les dirigeants La Société tient régulièrement informé l’Administrateur Référent de l’activité de la Société, y compris par le biais de l’organisation régulière, à sa demande et après information du Président et du Directeur Général, de rencontres avec des dirigeants opérationnels ou fonctionnels. Moyens L’Administrateur Référent a accès à tous les documents et infor- mations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Nomination et renouvellement de Monsieur Jean LAURENT en qualité d’Administrateur Référent L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, parmi les Administrateurs indépendants. Il reste en fonction pendant la durée de son mandat d’Administrateur. À l’occasion de chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, il est prévu que le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’à un réexamen de ses pouvoirs afin, si nécessaire, d’adapter ceux-ci. Monsieur Jean LAURENT a été nommé Administrateur Référent par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 au regard de son indépendance, de son expérience et de sa connaissance de Danone. Le Conseil d’Administration a pris en compte l’expérience des affaires de Monsieur Jean LAURENT, ancien Directeur Général d’un grand groupe bancaire, ainsi que sa large connaissance du Conseil et de Danone. En effet, il en est Administrateur depuis 2005 et Président du Comité de Nomination et de Rémunération depuis 2011. Le Conseil d’Administration du 19 février 2015 a, compte tenu du bilan de Monsieur Jean LAURENT en qualité d’Administrateur Référent, décidé de le renouveler dans ses fonctions d’Administrateur Référent. Travaux En 2016, l’Administrateur Référent a notamment accompli les travaux suivants : • participation active au processus d’évaluation du fonctionne- ment du Conseil conduit par un organisme externe (rencontre préparatoire avec l’organisme pressenti et validation de cet organisme, validation du questionnaire, présentation préalable des résultats) ; • implication dans la préparation du dialogue mené à l’automne avec les actionnaires les plus importants de la Société à propos des principes de gouvernance de la Société ; • échanges réguliers avec le Président et le Secrétaire du Conseil concernant les questions de gouvernance et la préparation de l’Assemblée Générale ; • suivi de la gouvernance dissociée ; • revue des questionnaires de conflit d’intérêts ; • visite de sites et d’activités à l’étranger (Afrique) ; • participation au séminaire stratégique annuel des cadres diri- geants de Danone. Comité d’Audit Composition au 31 décembre 2016 : 3 Administrateurs, tous considérés indépendants Pour rappel, la part des Administrateurs indépendants dans ce Comité recommandée par le Code AFEP-MEDEF n’est que de 66%. Date d’entrée au Comité Jean-Michel SEVERINO Président Début de mandat : Avril 2012, Président du Comité depuis avril 2012 Monsieur Jean-Michel SEVERINO est l’“expert financier du Comité”, au sens de l’article L. 823-19 du Code de commerce et ce en raison de ses compétences et de son expertise. En effet, Monsieur Jean-Michel SEVERINO est inspecteur général des finances, il a occupé précédemment les fonctions de Directeur du Développement au ministère français de la Coopération, de Vice-Président pour l’Asie de l’Est à la Banque Mondiale, et de Directeur Général de l’Agence française de développe- ment (AFD). Il a développé dans ses précédentes fonctions de solides connaissances à la fois en matière comptable et financière, mais aussi enmatière de contrôle interne et de gestion des risques. Gaëlle OLIVIER Début de mandat : Février 2015 Madame Gaëlle OLIVIER a développé de solides connaissances financières lorsqu’elle travaillait en salle des marchés au Crédit Lyonnais puis comme Responsable des opérations d’investissement au sein d’Axa Life Japon. Elle dispose également d’une expertise reconnue en matière de risques et d’audit interne, en effet elle est Directrice Générale d’Axa Global P&C et Membre du Comité de Direction du groupe Axa. Mouna SEPEHRI Début de mandat : Avril 2012 Madame Mouna SEPEHRI participe au développement du groupe Renault depuis 1996 et prend part à ses opérations majeures d’acquisitions et de partenariats stratégiques. Grâce à sa grande expérience dans le domaine des fusions et acquisitions, Madame Mouna SEPEHRI dispose d’une compétence éprouvée enmatière financière; étant par ailleurs, responsable des fonctions juridiques d’un grand groupe international coté, elle apporte une expérience complémentaire précieuse en matière de gestion des risques et de contrôle interne.