DANONE - Document de référence 2016

6 Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 213 Le Conseil a pris acte des principales recommandations qui concernent les points suivants : Réunions • organiser un Conseil délocalisé ; • instituer plus systématiquement une executive session du Conseil; • procurer plus d’occasions au Conseil de diversifier le panel des intervenants devant le Conseil en rencontrant les dirigeants opérationnels. Information du Conseil • approfondir l’analyse stratégique des risques et opportunités de Danone et sur les Ressources Humaines ; • continuer à rendre plus synthétiques les présentations. Comités • détailler plus les comptes rendus faits au Conseil ; • organiser une session du Conseil sur les risques animée par le Comité d’Audit; • poursuivre l’amélioration de l’articulation entreComité Stratégique et Conseil d’Administration. Revue de la contribution individuelle des Administrateurs À l’occasion de l’évaluation collective du Conseil, le cabinet de conseil spécialisé a procédé à une revue de la contribution individuelle des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités de la- quelle il est ressorti que l’engagement, l’assiduité et la préparation des Administrateurs sont élevés et traduisent une forte adhésion de l’ensemble du Conseil aux valeurs et au projet de Danone avec une forte capacité à challenger et à contribuer aux discussions du Conseil. À l’occasion de cette revue, il a été évoqué le besoin éven- tuel de renforcer, dans le futur, la composition du Conseil avec des profils venant du retail et/ou de la grande consommation et ayant une expérience soit américaine, soit asiatique. Point sur le fonctionnement du Conseil En 2016, le Conseil a procédé à l’examen annuel de son fonction- nement ainsi que celui de chacun de ses Comités. Administrateur Référent Présentation de l’Administrateur Référent En 2013, un dialogue avec les actionnaires de la Société a permis au Conseil d’Administration de constater que certains actionnaires percevaient des risques en matière de gouvernance avec le cu- mul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Il est apparu opportun au Conseil de rendre obligatoire la nomination d’un Administrateur Référent lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies, pour apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil. En conséquence, lors du Conseil d’Administration du 18 février 2013, le règlement intérieur a été modifié pour créer le poste d’Administrateur Référent. Dans le cadre des changements de gouvernance intervenus en oc- tobre 2014 et de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, et afin de veiller à la mise en place d’un nouveau mode de gouvernance, le Conseil a décidé de maintenir, pour la période actuelle, les fonctions de l’Administrateur Référent et a modifié son règlement intérieur à cet effet. Missions et pouvoirs Missions L’Administrateur Référent a pour mission principale de s’assurer du bon fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités de la Société. À ce titre, il est en charge des sujets suivants : Évaluation du Conseil d’Administration L’Administrateur Référent est associé au processus d’évaluation du Conseil d’Administration. Gestion des conflits d’intérêts L’Administrateur Référent prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts, notamment en exerçant une action de sensibilisa- tion. Il porte à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autresmembres du Conseil d’Administration qu’il aurait identifiés. Dans le cadre de l’obligation de déclaration des conflits d’intérêts lui incombant, tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, en fait part à l’Administrateur Référent. Respect du règlement intérieur L’Administrateur Référent veille au respect du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Dans le cadre de la procédure de consultation concernant des opérations par des Administrateurs sur des titres DANONE, l’Administrateur Référent peut être consulté par les Administrateurs au même titre que le Président. Relations avec les actionnaires L’Administrateur Référent assiste le Président et le Directeur Général, sur demande de ces derniers, pour répondre aux demandes d’actionnaires, et se rend disponible pour les rencontrer et prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci en cas de demande et avec l’accord du Président et du Directeur Général. Bilan d’activité L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration. Au cours des Assemblées Générales, il peut être invité par le Président à rendre compte de son action. Pouvoirs Dans le cadre de ses missions, l’Administrateur Référent exerce les pouvoirs suivants : Convocation du Conseil d’Administration/Ordre du jour/ Information des Administrateurs L’Administrateur Référent peut intervenir auprès du Président pour demander la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Il peut proposer au Président des points complémentaires à l’ordre du jour.