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Document de Référence 2014
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Informations sur la Société et le capital
Renseignements sur le capital
7.2.3
Rachats d’actions propres
ACTIONS PROPRES
À la clôture de l’exercice, la Société détenait 10 281 473 actions propres
(soit 1,40 % du capital).
La valeur de marché des actions Carrefour détenues, valorisées au
dernier cours de cotation connu en 2014, soit 25,30 euros par actions,
s’élève à 260 millions d’euros.
Le 23 mars 2015, Carrefour a réalisé avec succès la cession de
12,7 millions d’actions auto-détenues, représentant environ 1,73% de
son capital.
La cession des titres a été réalisée au prix de 31 euros par action dans
le cadre d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un
livre d’ordres pour un montant total de 393,7 millions d’euros.
Parmi les 12,7 millions d’actions auto-détenues cédées, 9,3 millions
d’actions étaient détenues en direct par Carrefour et 3,4 millions
d’actions étaient détenues indirectement via un
equity swap
. Ces actions
correspondent à la sur-couverture des plans d’options d’achat d’actions
et d’actions gratuites.
Aucune des filiales de l’Émetteur ne détenait d’action de la société
Carrefour.
RACHAT D’ACTIONS
L’Assemblée Générale réunie le 15 avril 2014 et statuant conformément
aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, avait
autorisé le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société
afin d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue,
notamment :
■
d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire
de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
marchés financiers ;
■
d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions,
d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations
d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur
de bénéficiaires salariés ou des mandataires sociaux de la Société
ou d’une société du Groupe ;
■
de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice
de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société ;
■
de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en
échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion,
de scission ou d’apport, dans les limites fixées par la réglementation
applicable ;
■
de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale
de la treizième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une
autorisation de même nature ;
■
de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à
être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.
Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés a
été le suivant :
1.
Contrat de liquidité
À compter du 20 janvier 2014 et pour une durée de 12 mois, la Société
a confié à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d’un contrat
de liquidité portant sur les actions ordinaires Carrefour (code ISIN
FR0000120172) admises aux négociations sur le marché réglementé
de NYSE Euronext à Paris.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été
affectés au compte de liquidité :
- espèces : 100 000 000 euros.
Dans le cadre de ce contrat, la Société a acheté 20 580 537 actions à
un prix moyen de 25,96 euros l’action et a vendu 20 000 537 actions
à un prix moyen de 25,79 euros. La Société détenait 580 000 actions
à la clôture de l’exercice ;
2.
Couverture des plans d’options d’achat d’actions
Dans le cadre du contrat d’achat à terme mis en place le 15 juin
2009, la Société a acquis 3 939 973 actions à un prix unitaire de
25,184 euros, le 15 mai 2014, soit un prix total de 99 224 280 euros ;
3.
Annulation
En 2014, la Société n’a procédé à aucune annulation d’actions.
DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT
D’ACTIONS VOTÉ PAR LES ACTIONNAIRES LORS
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 AVRIL 2014
1.
Date de l’Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat
d’actions et décision de mise en œuvre :
Autorisation du programme : Assemblée Générale du 15 avril 2014.
Décision de mise en œuvre : Conseil d’Administration du 15 avril 2014.
2.
Nombres de titres et part du capital que l’émetteur détient directement
ou indirectement :
À la date du 31 mars 2014, la Société détenait 6 078 894 actions
propres, soit 0,844 % du capital.
3.
Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société :
5 761 500 actions sont affectées à la couverture des plans d’options
d’achat d’actions et 317 394 actions détenues par la Société le sont
dans le cadre du contrat de liquidité.
4.
Objectifs du programme de rachat :
Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant, pour :
■
animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat
de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ;
■
honorer les obligations liées à des programmes d’options sur
actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme
d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de
l’action en faveur de bénéficiaires salariés ou aux mandataires
sociaux de la Société ou d’une société du Groupe ;