Document de référence 2017

Gouvernance, risques, gestion des risques et contrôle interne 3 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Activité 2016/2017 Avant la fusion du Comité des nominations avec le Comité des rémunérations effective le 30 septembre 2016, le Comité des rémunérations s’est réuni quatre fois et le Comité des nominations deux fois. Depuis la fusion des deux comités, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni quatre fois. Le taux de participation à chacune des réunions de ces comités a atteint 100 %. Le Comité a notamment abordé les sujets suivants : ♦ Rémunérations • Dirigeants mandataires sociaux (Président-Directeur général et Directeurs généraux délégués) : - revue de la structure globale de la rémunération ; - revue des principes de rémunération existant au sein de la Société/du Groupe et analyse comparative par rapport à des sociétés comparables (audit externe effectué par un cabinet tiers indépendant) ; - définition de la politique générale d’attribution (options de souscription et/ou d’achat d’actions et actions gratuites) et proposition des critères de performance ; - détermination de la rémunération au titre de l’exercice 2017 (FY 2016/2017) ; - proposition de résolutions sur la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux ; - évaluation de l’atteinte ou de la non-atteinte des critères quantitatifs et/ou qualitatifs liés à la rémunération variable du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2016 (FY 2015/2016) ; - étude de la rémunération du Président-Directeur général au titre des exercices 2017 (FY 2016/2017) et 2018 (FY 2017/2018) : revue de la partie fixe, définition de la cible, des critères quantitatifs (financiers) et/ou qualitatifs (non financiers) et de leur pondération et conditions d’atteinte pour la partie variable à court terme, définition du plan d’intéressement et des conditions de performance qui lui sont associées pour la partie variable à long terme ; - validation de l’information annuelle ayant trait à la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux figurant dans le document de référence, notamment l’information liée au « say on pay » ; - définition de la politique de rémunération devant être soumise au vote ex ante des actionnaires. • Comité exécutif : - prise de connaissance du panorama des équipes et key people Ubisoft ; - revue de l’activité des plans d’intéressement à long terme – options de souscription et/ou d’achat d’actions et options de performance (actions gratuites) ; - validation de l’atteinte ou de la non-atteinte des conditions de performance liées aux plans d’intéressement à long terme des collaborateurs du Groupe ; - étude et proposition des conditions de performance à atteindre par les membres du Comité exécutif dans le respect des 20 e (attribution gratuite d’actions ordinaires et/ou de préférence [salariés et Comité exécutif]) et 22 e (octroi d’options de souscription et/ou d’achat d’actions [salariés et Comité exécutif]) résolutions de l’Assemblée générale du 23 septembre 2015 ; - étude de la mise en place de plans épargne groupe à effet de levier via un fonds commun de placement entreprise ou en actionnariat direct pour 2016 ; - étude et mise en place d’un plan épargne groupe à effet de levier via un fonds commun de placement et d’une augmentation de capital social/stock appreciation rights en vertu des 20 e et 21 e résolutions de l’Assemblée du 29 septembre 2016 ; - analyse des termes et conditions du plan key people Ubisoft 2016 ; - proposition de résolutions ayant trait à l’actionnariat salarié. • Autres : - étude de l’impact des changements législatifs sur la fiscalité liée aux rémunérations et/ou aux attributions d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions ; - proposition du montant de la rémunération forfaitaire de l’administrateur référent. - Document de référence 2017 44