Document de référence 2017

Gouvernance, risques, gestion des risques et contrôle interne 3 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Activité 2016/2017 (suite) ♦ Nominations - Étude du renouvellement des mandats des administrateurs, discussions sur la mise en application du renouvellement par échelonnement des mandats et propositions dans le cadre des renouvellements devant intervenir lors de l’Assemblée 2017. - Définition d’une procédure de recrutement de nouveaux administrateurs, étude des candidatures au poste d’administrateur. - Étude des plans de succession du Comité exécutif et du Président-Directeur général. - Révision des critères d’indépendance selon le Code AFEP/MEDEF pour chaque administrateur concerné. - Prise de connaissance des modalités de désignation/élection d’un administrateur représentant les salariés en application de la loi « Rebsamen ». - Étude et proposition de consultants spécialisés externes indépendants pouvant être mandatés pour procéder à l’évaluation triennale du Conseil d’administration et de ses comités. - Analyse des réponses à l’appel d’offres de consultants spécialisés externes indépendants en vue de l’évaluation du Conseil et ses comités et présentation du compte rendu du rapport. - Suivi de la formation des administrateurs en fonction et du plan d’intégration des nouveaux membres. - Révision de la qualification d’administrateur indépendant au regard de la circularisation des attestations. - Étude de la composition des comités du Conseil d’administration et proposition de réorganisation. Taux de participation 2016/2017 100 %. ÉVALUATION DESTRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS L’évaluation du Conseil d’administration et de ses comités a été effectuée courant mars 2017 avec l’aide d’un cabinet de consultants spécialisé (le « Cabinet ») sous la supervision de la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations. La procédure d’évaluation a consisté en des entretiens individuels entre le Cabinet et chaque administrateur. L’analyse des réponses a donné lieu à un rapport d’évaluation établi par le Cabinet, qui a été présenté par le Comité des nominations et des rémunérations à l’ensemble du Conseil d’administration. Le rapport d’évaluation a mis en avant l’appréciation positive des administrateurs sur le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités qui a été jugé de grande qualité. Il met en évidence d’une part l’excellente ambiance de travail et de confiance existant entre le Conseil d’administration et le Président-Directeur général et d’autre part la symbiose très favorable entre les cinq administrateurs fondateurs et les administrateurs indépendants, ce qui permet de tirer parti de la complémentarité des approches de chacun en fonction de ses compétences et expériences dans une ambiance harmonieuse. Le rapport souligne également l’évolution constante et régulière de la gouvernance, notamment la mise en place de l’administrateur référent et le rôle qu’il joue ainsi que la contribution des comités du Conseil qui donnent toute satisfaction. Le rapport signale aussi l’implication du Conseil dans la définition de la stratégie et la facilité d’accès des administrateurs aux dirigeants opérationnels. Enfin le rapport plébiscite l’organisation du Conseil d’administration ainsi que les modalités de mise à disposition des dossiers. La synthèse du rapport d’évaluation présentée par la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations a donné lieu à un débat en Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a notamment retenu les propositions suivantes dont certaines étaient déjà en cours d’exploration : ♦ permettre au Conseil d’administration et plus précisément aux administrateurs indépendants de mieux maîtriser les enjeux technologiques de l’industrie des jeux vidéo ; ♦ une information plus exhaustive de la mise en œuvre de la stratégie qui, au-delà des deux sessions dédiées, pourrait justifier un point régulier à chaque réunion de Conseil ; ♦ la préparation des plans de succession du Président-Directeur général et du Comité exécutif ; ♦ l’implication plus en amont du Conseil d’administration sur certaines décisions ; ♦ la réorganisation de la composition des comités (Cf. page 36). 3.1.1.3 La Direction générale La Direction générale de la Société est confiée à M. Yves Guillemot qui est par ailleurs Président du Conseil d’administration. FONCTIONNEMENT DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Principes applicables Le Conseil d’administration décide, en vertu des dispositions statutaires, si la Direction générale est assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne physique portant le titre de Directeur général. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur général lui sont applicables. - Document de référence 2017 45