Document de référence 2017

Gouvernance, risques, gestion des risques et contrôle interne 3 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques ♦ veille à ce qu’il soit répondu aux questions des actionnaires, se rend disponible pour communiquer avec eux à la demande du Président du Conseil d’administration et tient le Conseil d’administration informé de ces contacts ; ♦ supervise l’évaluation du fonctionnement du Conseil le cas échéant. Moyens Dans le cadre de l’exercice de ses missions, l’administrateur référent dispose de la faculté de : ♦ proposer si nécessaire au Président l’ajout de points complémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil ; ♦ demander au Président la convocation ou, le cas échéant, convoquer directement le Conseil sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du Conseil ; ♦ assumer dans le cadre des dispositions légales et réglementaires les fonctions dévolues au Président du Conseil d’administration en cas d’empêchement de ce dernier (présidence des réunions ou intérim) ; ♦ réunir les administrateurs indépendants dans les termes, délais et conditions qu’il jugera opportun ; ♦ rencontrer et/ou participer à toutes réunions avec les actionnaires de la Société à la demande du Président du Conseil d’administration ; ♦ faire toute recommandation de fond et de forme dans le cadre de l’évaluation du Conseil. L’administrateur référent veille à ce que les administrateurs aient la possibilité de rencontrer et d’entendre les cadres dirigeants ainsi que les Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du règlement intérieur. Plus généralement, l’administrateur référent veille à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du règlement intérieur. L’administrateur référent peut être Président ou membre d’un ou de plusieurs comités du Conseil d’administration. L’administrateur référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’administration. Au cours des Assemblées générales, il peut être invité par le Président à rendre compte de son action. Activité au cours de l’exercice 2016/2017 À la suite de sa nomination en qualité d’administrateur référent le 3mars 2016, M. Didier Crespel a été fréquemment en contact avec les actionnaires de la Société afin de présenter l’activité « Gouvernance » telle que notamment le fonctionnement des organes de direction et d’administration, le bilan de leurs activités respectives. L’administrateur référent a en outre invité les administrateurs indépendants à se réunir le 22 juin 2016 afin de débattre notamment de l’opportunité de soumettre au vote de l’Assemblée générale du 29 septembre 2016 une distribution de dividende ou pas. L’administrateur référent a par ailleurs présenté lors de l’Assemblée générale du 29 septembre 2016 l’évolution de la gouvernance de la Société en mettant en exergue le rôle des administrateurs indépendants. L’administrateur indépendant est par ailleurs en contact régulier avec les conseils de l’entreprise notamment sur les problématiques de gouvernance et de meilleure pratique au sein du Conseil d’administration. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, l’administrateur référent a fait un compte rendu de son activité au titre de l’exercice écoulé lors du Conseil d’administration du 16 mai 2017. FONCTIONNEMENT ET MISSIONS DES COMITÉS Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit la faculté pour celui-ci de créer un ou plusieurs comités destinés à l’assister. Au titre de l’exercice 2017, le Conseil d’administration a été assisté : ♦ du 1 er avril 2016 au 29 septembre 2016, de trois comités spécialisés : • le Comité d’audit, • le Comité des rémunérations, et • le Comité des nominations ; ♦ à compter du 30 septembre 2016, à la suite de la fusion du Comité des nominations avec le Comité des rémunérations, de deux comités spécialisés : • le Comité d’audit, • le Comité des nominations et des rémunérations. Fonctionnement Les comités se réunissent à l’initiative de leur Président, la convocation pouvant se faire par tous moyens. Les comités peuvent se réunir en tous lieux et par tous moyens, y compris par visioconférence ou téléconférence. Ils ne peuvent valablement se réunir que si la moitié de leurs membres au moins est présente – dans le cas où les comités ne seraient constitués que de deuxmembres, l’ensemble des membres doit participer aux réunions. Les membres étant désignés à titre personnel, ils ne peuvent pas se faire représenter. Le Comité des nominations et des rémunérations doit se réunir au moins une fois par an et le Comité d’audit au moins trois fois par an. L’ordre du jour des réunions des comités est fixé par leur Président. Les comités rendent compte de leurs travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d’administration sous forme d’exposé oral, d’avis, de propositions, de recommandations ou de comptes rendus écrits. Missions et attributions des comités Les comités ont un rôle consultatif, ils sont chargés notamment d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son Président soumet à leur examen et de rapporter leurs conclusions au Conseil d’administration sous forme de comptes rendus, de propositions ou de recommandations. Les membres choisis parmi les administrateurs sont nommés par le Conseil d’administration qui désigne également le Président de chaque comité. Les attributions et modalités spécifiques au fonctionnement de chacun des comités ont été définies par le Conseil d’administration lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur. Les comités ne peuvent traiter à leur seule initiative des questions qui déborderaient du cadre de leur mission. Ils n’ont pas de pouvoir de décisionmais seulement de recommandation au Conseil d’administration. - Document de référence 2017 40